Рекомендации ФНС по амнистии от 18.10.2024

Что зафиксировала ФНС в рекомендациях октября 2024 года

Рекомендации от 18.10.2024 появились как продолжение двух документов: письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ с обобщением признаков дробления и самого закона ФЗ-176 от 12.07.2024. Задача октябрьского документа — дать налоговым инспекциям единый алгоритм: когда применять амнистию автоматически, когда требовать от налогоплательщика подтверждения отказа от схемы, как квалифицировать «добровольный отказ» в 2025–2026 годах.

Ключевые позиции рекомендаций сводятся к трём блокам. Первый — периметр амнистии: доначисления за 2022, 2023 и 2024 годы по основаниям применения спецрежимов группой взаимозависимых лиц. Доначисления за периоды до 2022 года амнистия не затрагивает. Второй — механизм отказа: налогоплательщик должен фактически перестроить структуру так, чтобы в 2025–2026 годах ВНП не выявила прежних признаков. Формальная реструктуризация — слияние «на бумаге» при сохранении прежних денежных потоков — амнистию не активирует. Третий — сроки подтверждения: окончательное решение о списании принимается либо по итогам ВНП за 2025–2026 годы (если нарушений нет), либо автоматически с 1 января 2030 года.

Для главного бухгалтера существенен процессуальный момент: рекомендации прямо указывают, что признание налогоплательщиком факта дробления в ходе предпроверочного анализа не является само по себе основанием для возбуждения уголовного дела — при условии соблюдения требований амнистии. Это снижает один из барьеров для добровольного раскрытия.

Как определить, подпадает ли ваша группа под критерии дробления?

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки дробления по практике судов и КС РФ. Рекомендации октября 2024 года воспроизводят этот перечень применительно к амнистии: именно эти признаки инспекция проверяет при оценке «добросовестности отказа» в 2025–2026 годах.

Признаки, которые ФНС считает ключевыми:

• Единый контроль над всеми участниками группы — один фактический руководитель или бенефициар принимает решения за несколько юридических лиц.
• Искусственное удержание выручки каждого участника ниже лимитов УСН — при этом совокупная выручка группы превышает эти пороги.
• Общая клиентская база и поставщики — контрагенты работают со всей группой как с единым лицом.
• Общие сотрудники, производственные мощности, склады, офис, IP-адреса и расчётные счета в одном банке.
• Отсутствие самостоятельных функций у части участников: некоторые юридические лица не ведут деятельности, не имеют персонала и реального имущества.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепляет: право выбирать форму ведения бизнеса существует, но разделение исключительно ради получения спецрежима — без деловой цели — недопустимо. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) уточнил: при консолидации группы в одно лицо для расчёта недоимки должны учитываться налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, — это и есть налоговая реконструкция при дроблении.

Главному бухгалтеру важно зафиксировать: если в учёте группы есть 4–5 признаков из перечня одновременно — это уже основание для предпроверочного анализа со стороны ИФНС, а не повод ждать официального уведомления о ВНП.

Что значит «добровольный отказ» и как его подтвердить?

Это центральный вопрос рекомендаций октября 2024 года. ФНС разграничивает два сценария реструктуризации: реальный отказ — когда группа фактически переходит на общий режим налогообложения, объединяя выручку и операции, — и формальный, когда слияние проведено юридически, но денежные потоки и управление остаются прежними.

Признаки реального отказа, на которые ориентируются рекомендации:

• Переход хотя бы одного из ключевых участников группы на ОСН с уплатой НДС и налога на прибыль с реальной выручки.
• Перевод сотрудников, активов и контрактов с клиентами под единое юридическое лицо.
• Прекращение или существенное изменение функций тех участников, которые использовались исключительно для дробления.
• Отражение реальной консолидированной выручки в налоговой отчётности 2025–2026 годов.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает принцип: уменьшение налоговой базы допустимо, если основная цель сделки не связана с уклонением от уплаты налогов. Применительно к дроблению это означает: если цель разделения — только спецрежим, а не реальная независимость бизнес-единиц, ФНС вправе консолидировать группу и доначислить налоги по ОСН.

Штраф за умысел по статье 122 НК РФ составляет 40% от суммы недоимки — без возможности снижения через смягчающие обстоятельства. При консолидированной выручке группы 500 млн рублей в год и трёхлетнем периоде проверки потенциальная сумма доначислений по НДС и налогу на прибыль плюс штраф 40% может превысить 150 млн рублей. Амнистия списывает эту сумму полностью — при условии реального отказа.

Типовые сценарии: главный бухгалтер группы при дроблении

Рекомендации ФНС от 18.10.2024 фиксируют несколько устойчивых конфигураций, в которых главный бухгалтер оказывается непосредственным участником налогового риска.

Сценарий 1. Главбух с доступом к «1С» и учётным системам всей группы. Ситуация: один специалист ведёт учёт нескольких юридических лиц группы из единой базы, формирует отчётность для всех участников. Ключевые доказательства для ИФНС: единая IP-адресация при сдаче деклараций, один оператор ЭДО, совпадение шаблонов учётной политики. Вероятный исход: в случае ВНП главный бухгалтер вызывается на допрос по статье 90 НК РФ как свидетель, располагающий сведениями о фактическом контроле над группой. При доказанном умысле — риск привлечения по статье 199 УК РФ как соисполнителя. Стратегия: до начала ВНП — разграничить учётные системы или перейти к реальной реструктуризации; зафиксировать деловое обоснование для каждого участника группы.

Сценарий 2. Главбух без реального доступа к решениям о дроблении. Ситуация: бухгалтер ведёт учёт одного юридического лица, не участвует в управленческих решениях о структуре группы, не знает о схеме. Ключевые доказательства: нет документального следа участия в согласовании структуры; приказы и регламенты подписаны руководителем. Вероятный исход: статус свидетеля, а не фигуранта. Показания, не противоречащие позиции компании, снижают риск переквалификации. Стратегия: перед допросом — согласовать позицию с налоговым юристом; не давать расширенных показаний за пределами своих должностных обязанностей.

Сценарий 3. Главбух в период реструктуризации под амнистию. Ситуация: компания приняла решение воспользоваться ФЗ-176 и в 2025 году проводит реальный отказ от дробления; главный бухгалтер отвечает за корректность отражения переходного периода в учёте. Ключевые доказательства реального отказа: перевод выручки под ОСН в отчётности 2025 года, уплата НДС с консолидированной базы, кадровые и договорные изменения. Вероятный исход: при правильном документировании — амнистия применяется, доначисления за 2022–2024 годы списываются. При ошибках в учёте переходного периода — инспекция вправе признать отказ формальным. Стратегия: учётная политика переходного периода готовится совместно с налоговым консультантом до подачи первой декларации по ОСН.

Что подготовить главному бухгалтеру для оценки рисков дробления

• Перечень всех юридических лиц и ИП, аффилированных с группой, с указанием применяемых режимов налогообложения и выручки за 2022–2024 годы.
• Учётную политику каждого участника группы — для сверки на наличие идентичных шаблонов.
• Список общих контрагентов (поставщиков и покупателей), которые работают с несколькими участниками группы одновременно.
• Кадровые документы, подтверждающие самостоятельность каждого участника: трудовые договоры, штатное расписание, фактическое место работы сотрудников.
• Деловое обоснование структуры группы — протоколы, меморандумы, переписку, подтверждающую независимые цели каждого участника.