Признак дробления: общие IP-адреса и телефоны

Откуда ФНС получает данные об IP-адресах и телефонах

Декларации по НДС, налогу на прибыль и отчётность по УСН передаются через операторов электронного документооборота. Каждая передача фиксирует IP-адрес отправителя. Если несколько юридических лиц подают документы с одного и того же IP, сведения об этом отражаются в системе АСК НДС-2 и в базах предпроверочного анализа.

Телефонные номера попадают в поле зрения налоговых органов из нескольких источников: из сведений ЕГРЮЛ, из деклараций и заявлений, из договоров, истребованных при проверках контрагентов, и из банковских досье — когда банк передаёт сведения по запросу ИФНС в рамках статьи 86 НК РФ. Одинаковый номер телефона у двух формально независимых ООО — это уже зацепка для запроса пояснений.

Инспекторы сопоставляют полученные данные с информацией из реестров, открытых источников и сведениями, предоставленными при встречных проверках. Признак фиксируется не как самостоятельное доказательство, а как элемент совокупности. Об этом прямо говорится в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: ни один признак в отдельности не влечёт доначисления — оценивается вся картина.

Какой вес имеют общие IP и телефоны в доказательной базе ФНС

Само по себе совпадение IP-адреса не означает, что деятельность организаций является единой. Организации могут работать в одном офисном центре и использовать общий интернет-канал. Бухгалтерское обслуживание нескольких юридических лиц одной аутсорсинговой компанией объясняет единый IP ещё проще.

Однако инспектор рассматривает совпадение IP как один из маркеров, требующих проверки в совокупности с другими обстоятельствами. Если к совпадению IP добавляются: единый персонал, общий расчётный счёт или кассовое обслуживание в одном банке, переброс выручки между участниками в момент приближения к лимиту УСН — совокупность становится достаточной для назначения выездной проверки.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепил: при оценке дробления суды обязаны рассматривать все признаки в совокупности и оценивать, есть ли у каждого участника группы самостоятельная деловая цель. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 продолжает применяться: суды проверяют реальность операций и деловую цель разделения.

Штраф за умышленную неуплату налога по статье 122 НК РФ составляет 40% от суммы доначислений. Умысел в схемах дробления ФНС, как правило, устанавливает через доказательства единого управления — и именно общие IP и контакты служат одним из инструментов этого доказывания.

Как ФНС квалифицирует дробление: признаки из письма БВ-4-7/8051@

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало более 20 признаков дробления по судебной практике. Среди них — как технические, так и экономические маркеры.

Технические признаки, фиксируемые через данные отчётности:

• единый IP-адрес при подаче деклараций несколькими участниками группы;
• общий номер телефона или адрес электронной почты в ЕГРЮЛ и декларациях;
• единый оператор ЭДО для всех участников;
• один и тот же ключ электронной подписи или сертификат, используемый для нескольких организаций.

Экономические и организационные признаки:

• искусственное удержание выручки каждого участника ниже лимита УСН — в 2024 году порог составлял 265,8 млн рублей;
• взаимозависимость участников по статье 105.1 НК РФ;
• единый персонал, расчётный счёт в одном банке, общий склад или офис;
• отсутствие у каждого участника самостоятельной клиентской базы.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо указало: выбор модели ведения бизнеса — право налогоплательщика. Дробление с реальной деловой целью допустимо. Незаконным оно становится тогда, когда единственная цель разделения — сохранить спецрежим и снизить налоги.

Ст. 54.1 НК РФ устанавливает двойной тест: уменьшение налоговой базы правомерно, если основная цель сделки (или структуры) не является налоговой и если обязательства исполнены надлежащими сторонами. При дроблении, как правило, не выполняется первый критерий.

Типичные ситуации: главный бухгалтер в эпицентре доказательной базы

Главный бухгалтер группы компаний, как правило, ведёт учёт нескольких юридических лиц из одного рабочего места. Именно он подаёт декларации через один IP, настраивает ключи ЭДО, указывает общие контакты. При выездной проверке инспектор вызывает главного бухгалтера на допрос как свидетеля — и вопросы будут именно об этом.

Ситуация 1. Главный бухгалтер с единым доступом к «1С» для всех юридических лиц. Все декларации подаются с одного IP, ключ ЭП — один. Инспектор квалифицирует это как признак единого управленческого центра. Ключевые доказательства: IP-логи, сертификат ЭП, допрос самого бухгалтера. Вероятный исход: признак фиксируется в акте ВНП как один из элементов совокупности. Стратегия: до проверки разграничить IP-адреса для каждого лица, разделить ключи ЭП, документально оформить договор на бухгалтерское обслуживание как самостоятельную услугу.

Ситуация 2. Главный бухгалтер без реального доступа: IT-специалист компании централизованно отправляет отчётность за все организации. Формально бухгалтер не причастен, однако инспектор устанавливает это через допрос IT-сотрудника и запрос логов у оператора ЭДО. Ключевые доказательства: внутренние регламенты, показания IT-специалиста, договор с оператором ЭДО. Вероятный исход: признак фиксируется в любом случае — важна деловая цель централизации. Стратегия: обеспечить документальное обоснование централизованной IT-инфраструктуры (экономия, техническая необходимость) ещё до начала проверки.

Ситуация 3. Главный бухгалтер-совместитель: работает на 0,5 ставки в двух компаниях группы. Единый телефон и адрес указаны в ЕГРЮЛ обеих организаций. Ключевые доказательства: трудовые договоры, сведения ЕГРЮЛ, IP-логи. Вероятный исход: совместительство само по себе не запрещено, но в совокупности с иными признаками усиливает позицию инспектора. Стратегия: разграничить контактные данные в ЕГРЮЛ, оформить самостоятельные трудовые договоры с разными должностными обязанностями.

Как работает амнистия по ФЗ-176 при наличии признаков дробления

ФЗ-176 от 12.07.2024 ввёл механизм амнистии по схемам дробления с применением специальных налоговых режимов. Амнистия распространяется на доначисления, пени и штрафы за 2022–2024 годы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах — основное условие.

Списание происходит одним из двух способов. Если после добровольного отказа будет назначена ВНП за периоды 2025–2026 годов и она не выявит признаков дробления — долг списывается по результатам этой проверки. Если ВНП не назначена — автоматически с 01.01.2030.

Важный нюанс: если проверка 2025–2026 годов всё же установит продолжение дробления, амнистия не применяется. Все ранее накопленные доначисления за 2022–2024 годы восстанавливаются и предъявляются к уплате в полном объёме. Это делает своевременный добровольный отказ от схемы принципиальным.

Для главного бухгалтера это означает: если в 2025–2026 годах группа компаний фактически отказалась от дробления, необходимо обеспечить документальные доказательства этого отказа — разграничение IP, разные контакты в ЕГРЮЛ, самостоятельные клиентские базы, раздельные трудовые договоры. Иначе инспектор не сможет квалифицировать изменение как добровольный отказ, а не как временную маскировку.

Смотрите также: заморозка решений ФНС при амнистии по дроблению.

Что подготовить главному бухгалтеру при наличии совпадающих IP и контактов

• Выгрузить из системы ЭДО перечень IP-адресов, с которых подавалась отчётность за последние три года по всем юридическим лицам группы, — сравнить с актуальными данными.
• Проверить сведения в ЕГРЮЛ по каждому участнику группы: телефон, электронная почта, юридический адрес — устранить совпадения, которые не имеют экономического обоснования.
• Подготовить документальное обоснование централизованной IT-инфраструктуры или аутсорсинга бухгалтерии: договоры, акты, служебные записки с указанием экономической целесообразности.
• Зафиксировать самостоятельность клиентских баз каждого участника группы: договоры с клиентами, счета, переписка — чтобы при допросе подтвердить отсутствие перераспределения выручки.
• Если в структуре применяется УСН — проверить динамику выручки каждого участника за последние три года: резкое торможение у порога лимита — это отдельный признак из письма ФНС № БВ-4-7/8051@.