Как ИФНС проверит отказ от дробления в 2025–2026

Шаг 1. Разберитесь, что именно проверяет ИФНС

ИФНС не проверяет факт подачи заявления об отказе от дробления. Такого заявления НК РФ не предусматривает. Инспектор проверяет фактическое состояние структуры бизнеса в 2025–2026 годах по тем же критериям, по которым выявлял дробление раньше.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало 17 признаков дробления по судебной практике. Эти же 17 признаков станут чек-листом для ВНП 2025–2026. Задача инспектора — установить, сохранились ли хотя бы несколько из них в обновлённой структуре группы.

Признаки сгруппированы в три блока. Первый — единый контроль: один бенефициар управляет всеми участниками группы, единый менеджмент принимает решения за формально разные юридические лица. Второй — общие ресурсы: персонал, IP-адреса, расчётные счета в одном банке, склады, транспорт. Третий — искусственное удержание спецрежимов: дробление выручки при приближении к лимиту УСН (в 2025 году — 450 млн рублей по базовому порогу).

Достаточно совокупности нескольких признаков — суды не требуют подтверждения всех 17. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 закрепил позицию: доказывание строится на совокупности косвенных доказательств, каждое из которых в отдельности может выглядеть нейтрально.

ИФНС работает по стандартному инструментарию ВНП, предусмотренному статьёй 89 НК РФ. При проверке отказа от дробления акцент делается на нескольких направлениях.

Банковские выписки и движение средств. Инспектор анализирует расчётные счета всех участников прежней группы за 2025–2026 годы. Цель — установить, сохранились ли перекрёстные платежи, транзитные перечисления или централизованная касса. Особое внимание уделяется платежам в пользу одних и тех же поставщиков и подрядчиков.

Данные АСК НДС-2. Система автоматически сопоставляет цепочки поставок. Если прежние участники схемы продолжают работать с одними и теми же контрагентами и формировать единые цепочки НДС-вычетов — это фиксируется без участия инспектора.

Допросы сотрудников. Статья 90 НК РФ позволяет вызывать на допрос любых лиц, которым известны обстоятельства, значимые для проверки. Инспектор допрашивает менеджеров, бухгалтеров и руководителей всех юридических лиц прежней группы: кто реально принимал решения, кто согласовывал договоры, у кого был доступ к системам учёта.

Данные об IP-адресах и цифровой инфраструктуре. Использование одного IP-адреса для входа в банк-клиент нескольких юридических лиц — устойчивый признак единого управления. ФНС запрашивает у банков и операторов ЭДО сведения об IP-адресах за весь проверяемый период.

Сведения о персонале. Инспектор сверяет списки сотрудников всех юридических лиц группы. Совпадение руководителей, главных бухгалтеров, кадрового состава — прямой признак единой структуры по критериям письма ФНС БВ-4-7/8051@.

Реальный отказ от дробления требует документального подтверждения по каждому признаку из чек-листа ФНС. Пассивная ликвидация одного из юридических лиц группы при сохранении общего управления не считается отказом.

• Договоры о прекращении деятельности смежных юридических лиц или их реорганизации (слияние, присоединение) — с приложением решений участников и актов передачи активов.
• Новые договоры с контрагентами, заключённые от имени единого юридического лица — замена прежних договоров с несколькими участниками группы.
• Декларации по ОСН за 2025–2026 годы от объединённой структуры — с отражением полного оборота, ранее распределявшегося между участниками.
• Трудовые договоры с сотрудниками, переведёнными из ликвидированных или присоединённых юридических лиц.
• Письменные объяснения деловой цели каждого юридического лица, оставшегося в группе — с конкретным описанием самостоятельной функции и раздельного управления.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) разграничил допустимое разделение бизнеса и схему дробления. Ключевой критерий — наличие самостоятельной деловой цели у каждого участника группы, не связанной с налоговой экономией. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтвердило: выбор организационной модели бизнеса сам по себе не является основанием для доначислений. Нарушение — это искусственное разделение без реальной самостоятельности.

Возражение «доначисления небольшие, заплатим» принципиально меняет ситуацию при наличии амнистии. Если компания соответствует условиям ФЗ-176 от 12.07.2024, но не предпринимает реальных шагов по отказу от дробления — она теряет право на списание и дополнительно получает доначисления за 2025–2026 годы. Итоговая сумма обязательств удваивается или утраивается.

Ошибка 1: формальная реорганизация без изменения управления. Ликвидация одного юридического лица при сохранении его функций в другом участнике группы — ИФНС квалифицирует как продолжение схемы. Признак единого управления остаётся, меняется только форма.

Ошибка 2: сохранение общей бухгалтерии и единого IP-адреса. Если главный бухгалтер по-прежнему ведёт учёт всех участников группы с одного рабочего места — цифровые следы фиксируют это автоматически через данные банков и операторов ЭДО.

Ошибка 3: дробление выручки при приближении к лимиту в 2025 году. Если оборот объединённой структуры начинает превышать 450 млн рублей и часть выручки вновь перераспределяется в пользу второго участника на УСН — это прямое доказательство продолжения искусственного удержания спецрежима. Штраф по статье 122 НК РФ при доказанном умысле составляет 40% от суммы доначислений без возможности снижения.

Ошибка 4: непоследовательная позиция на допросах. Если руководители разных юридических лиц группы дают противоречивые показания о самостоятельности принимаемых решений — инспектор фиксирует отсутствие реальной деловой цели разделения. Показания до 2025 года из протоколов прошлой ВНП могут быть использованы для сравнения.

Три сценария, которые встречаются в практике ВНП по проверке реальности отказа от дробления в 2025–2026 годах.

Сценарий 1. Реальное объединение с переходом на ОСН. Компания присоединила участников группы, перешла на ОСН, уведомила контрагентов, переоформила договоры. Ключевые доказательства: решения о реорганизации, новые договоры с клиентами, декларации по НДС и налогу на прибыль от объединённого лица. Вероятный исход: амнистия применяется, доначисления за 2022–2024 годы списываются. Стратегия: подготовить полный пакет подтверждающих документов до начала ВНП.

Сценарий 2. Частичное устранение признаков при сохранении общего управления. Часть юридических лиц группы ликвидирована, но единый бенефициар по-прежнему руководит оставшимися через доверенных менеджеров. IP-адреса и банковский сервис не разделены. Инспектор доначисляет за 2025–2026 годы, амнистия за 2022–2024 не применяется. Сумма обязательств — за четыре периода. Стратегия: до подачи возражений на акт ВНП обосновать деловую цель каждого сохранившегося юридического лица.

Сценарий 3. Схема продолжается без изменений. Компания не предпринимала никаких действий, рассчитывая на то, что ИФНС не успеет провести ВНП до 2030 года. ИФНС проводит ВНП за 2025–2026 годы, выявляет все прежние признаки дробления. Доначисления за 2025–2026 плюс сохранение доначислений за 2022–2024 — итого четыре года, штраф 40% при доказанном умысле. Стратегия: требование налоговой реконструкции по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ — учёт налогов, уже уплаченных участниками группы на спецрежимах, в счёт доначислений по ОСН.