Добровольный отказ от дробления: что нужно сделать
Добровольный отказ от дробления — это прекращение схемы искусственного разделения бизнеса между несколькими субъектами, применявшими спецрежимы, и переход к структуре, которая выдержит проверку на деловую цель по статье 54.1 НК РФ. Если вы генеральный директор группы компаний и понимаете, что разделение на несколько ИП или ООО на УСН держится не на самостоятельности бизнесов, а на удержании выручки ниже лимита — ФЗ-176 от 12.07.2024 даёт возможность списать доначисления за 2022–2024 годы при условии реального отказа от схемы в 2025–2026 годах.
По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве. В делах о дроблении суммы, как правило, выше: ИФНС консолидирует выручку всей группы и доначисляет НДС и налог на прибыль за три года разом. Эта инструкция разбирает пять шагов добровольного отказа от дробления — от диагностики структуры до формирования доказательной базы, подтверждающей отказ от схемы.
Шаг 1. Проверьте, подпадает ли ваша группа под амнистию
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 охватывает доначисления за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением специальных налоговых режимов: УСН, ПСН, ЕСХН. Первое, что нужно установить — есть ли у вашей группы признаки дробления в понимании письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.
ФНС оценивает совокупность признаков: единый бенефициар или орган управления, общие сотрудники и ресурсы, клиентская база, которая переходит между субъектами при достижении лимита УСН, отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого звена. Ни один признак в отдельности не влечёт доначислений — значение имеет их совокупность.
Если признаки есть, а периоды 2022–2024 годов ещё не охвачены завершённой ВНП с вынесенным решением — амнистия применима. Если решение по этим периодам уже вступило в силу — механизм амнистии также предусматривает возможность списания при условии прекращения дробления в 2025–2026 годах.
Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепляет: налогоплательщики вправе выбирать модели ведения бизнеса. Разделение с реальной деловой целью — допустимо. Разделение исключительно ради спецрежимов — нет. Граница между ними и есть предмет анализа на этом шаге.
Ваша группа работает на УСН и вы не уверены, есть ли признаки дробления?
Если ИФНС ещё не начала проверку, но структура группы вызывает вопросы — есть время провести диагностику до появления требований. Юристы VINDEX проведут анализ бизнес-структуры на соответствие критериям деловой цели и подготовят позицию по реальности операций. Предпроверочный анализ занимает 5–10 рабочих дней.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Шаг 2. Зафиксируйте текущую структуру и налоговую нагрузку группы
До принятия любых решений о реструктуризации нужна карта текущего состояния. Составьте перечень всех юридических лиц и ИП, которые фактически действуют как единый бизнес: режимы налогообложения, выручка за 2022–2024 годы, численность сотрудников, используемые активы, общие контрагенты.
Следующий элемент — расчёт суммарной налоговой нагрузки группы на текущих режимах. Это исходная точка: без неё невозможно оценить, насколько переход на ОСН увеличит нагрузку и какой экономический смысл несёт реструктуризация. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 11–14 прямо указывает: при доначислении налоговый орган обязан учесть налоги, уплаченные участниками группы на спецрежимах. Это снижает реальный размер недоимки.
Параллельно зафиксируйте точки, по которым ИФНС с наибольшей вероятностью установит единый контроль: общий IP-адрес для сдачи отчётности, одни и те же сотрудники в разных ООО, единый склад или офис. Именно эти факты инспектор будет использовать в акте проверки.
Шаг 3. Рассчитайте экономику перехода: сколько стоит отказ от дробления?
Переход с УСН на ОСН увеличивает налоговую нагрузку. Задача этого шага — понять, насколько, и сравнить эту сумму с потенциальными доначислениями при сохранении схемы.
Расчёт строится так. Берёте консолидированную выручку группы за год. Рассчитываете НДС (20%) с учётом входящего НДС от поставщиков — реальная сумма к уплате обычно составляет 3–7% от выручки при нормальной цепочке. Прибавляете налог на прибыль (25% с 2025 года) от финансового результата консолидированной группы. Вычитаете суммарный УСН-налог, который сейчас платят все субъекты. Разница — это прирост нагрузки при легализации.
Сопоставьте эту цифру с доначислениями, которые возможны по итогам ВНП за три года. При искусственном лимите УСН искусственно удерживается на уровне, скажем, 200–250 млн рублей на каждый субъект: реальная консолидированная выручка группы может составлять 600–900 млн рублей. Доначисление НДС и налога на прибыль с этой базы за три года плюс пени и штраф 40% (умысел по статье 122 НК РФ) существенно превысит несколько лет дополнительной нагрузки на ОСН.
Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ требует от инспекторов проводить налоговую реконструкцию — учитывать реально уплаченные налоги при расчёте недоимки. Это снижает итоговую сумму доначислений, но не исключает их полностью. Амнистия же списывает их целиком при условии реального отказа.
Шаг 4. Выберите модель реструктуризации и устраните признаки дробления
Есть три базовые модели. Первая — консолидация: все субъекты группы прекращают деятельность или присоединяются к одному юридическому лицу, которое переходит на ОСН. Это самый чистый вариант с точки зрения амнистии, но требует времени на реорганизацию и урегулирования отношений с кредиторами.
Вторая модель — разделение по реальным направлениям деятельности. Если у группы есть несколько самостоятельных бизнесов с разными рынками, клиентами и командами — их разделение обоснованно. Каждый субъект должен иметь задокументированную деловую цель, независимое управление и собственные ресурсы. Ключевое условие: никакого перераспределения выручки при достижении лимита УСН.
Третья модель — переход всей группы на ОСН без ликвидации субъектов, с сохранением их как самостоятельных операционных единиц. В этом случае признак дробления — применение спецрежима для снижения налогов — устраняется, хотя формальная структура сохраняется.
По каждой модели зафиксируйте деловую цель письменно: в протоколах совета директоров, приказах, бизнес-планах. Именно эти документы станут главным аргументом при ВНП 2025–2026 годов.
Шаг 5. Проведите реструктуризацию и сформируйте доказательную базу
Исполнение плана реструктуризации должно быть завершено в пределах 2025–2026 годов — это условие амнистии. Одних намерений недостаточно: ИФНС будет проверять факты, а не декларации.
Признаки реального отказа от дробления, которые инспектор проверит при ВНП: разные системы учёта и банковские счета, отсутствие переброски выручки при приближении к лимиту, раздельный персонал и договорная база, независимые решения органов управления, отдельные IP-адреса для сдачи отчётности.
- Решения органов управления о реструктуризации — протоколы, приказы, бизнес-планы с деловой целью
- Изменения в учредительных документах и ЕГРЮЛ (смена режима, реорганизация)
- Раздельные трудовые договоры, должностные инструкции, табели учёта рабочего времени
- Отдельные договоры аренды, поставки, подряда для каждого субъекта — без «зеркальных» условий
- Документация, подтверждающая независимость ценообразования и клиентской базы
Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 13–14 указывает: при дроблении налоги, уплаченные на УСН участниками группы, засчитываются в счёт доначислений по ОСН. Это значит, что даже если ВНП охватит 2025–2026 годы и выявит переходный период, фактическая недоимка будет меньше расчётной. Фиксируйте все платежи участников группы по спецрежимам с разбивкой по периодам — они понадобятся для зачёта.
Три сценария: как проходит добровольный отказ у разных генеральных директоров
Сценарий 1. ГД-совладелец: одновременно директор и участник группы компаний. Ситуация: директор владеет тремя ООО на УСН с суммарной выручкой 480 млн рублей в год. Каждое ООО останавливается на 195–198 млн рублей выручки, после чего клиенты «переходят» к следующему. Ключевые доказательства у ФНС: единый расчётный счёт для авансов, один склад, сотрудники в двух ООО одновременно. Вероятный исход без амнистии: доначисление НДС и налога на прибыль за три года — от 80 до 120 млн рублей плюс штраф 40% при доказанном умысле. Стратегия: до конца 2025 года — консолидация в одно ООО на ОСН, ликвидация двух оставшихся, документирование деловой цели перехода.
Сценарий 2. ГД-исполнитель: подписывал документы по указанию собственника. Ситуация: номинальный директор нескольких ООО без реального управления, все решения принимает бенефициар. Ключевые доказательства у ФНС: показания сотрудников, переписка, банковские операции по команде третьего лица. Вероятный исход: при ВНП ИФНС доначислит налоги группе, а директор рискует стать фигурантом по статье 199 УК РФ как лицо, подписавшее декларации. Стратегия: до начала реструктуризации — разграничить документально полномочия ГД и бенефициара; в рамках амнистии — реальная передача управления и самостоятельности субъектам.
Сценарий 3. ГД-совладелец группы с уже проведённой ВНП за 2021–2023 годы. Ситуация: решение о доначислении 95 млн рублей вступило в силу, компания оспаривает его в арбитражном суде. Периоды 2022–2023 годов частично охвачены. Стратегия: уточнить, применима ли амнистия к уже оспариваемому решению — ФЗ-176 предусматривает списание и по решениям, вынесенным до его принятия, при условии отказа от дробления. Параллельно вести судебное обжалование и реструктуризацию одновременно; в рамках суда — заявить о зачёте УСН-налогов согласно позиции ВС РФ из Обзора 13.12.2023.
Пример из практики. В деле об амнистии по дроблению (Сибирский ФО, осень 2024) группа из четырёх ООО на УСН с суммарной выручкой около 700 млн рублей прошла добровольную реструктуризацию: два субъекта ликвидированы, два объединены в одно ООО с переходом на ОСН. Доначисления за 2022–2023 годы составляли 73 млн рублей. После подтверждения реального отказа от дробления и представления документации по зачёту УСН-налогов, уплаченных участниками группы, фактическая сумма к погашению по оценке составила менее 18 млн рублей. Дело находилось в стадии досудебного урегулирования.
Получили акт проверки по дроблению или уже оспариваете решение ИФНС?
Если ИФНС вручила акт ВНП по дроблению — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Одновременно можно оценить применимость амнистии по ФЗ-176: в ряде случаев списание доначислений выгоднее их оспаривания. Юристы VINDEX оценят перспективы апелляционного обжалования в УФНС и арбитражного суда, подготовят жалобу, а также проверят применимость амнистии к вашей ситуации.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ налоговых рисков — диагностика структуры группы до ВНП
- Налоговый спор и арбитражный суд — обжалование решений ИФНС по дроблению
Смотрите также: Как проверить свою группу компаний на признаки дробления, Оспаривание решения УФНС в суде, Консультация по налоговой реконструкции.
Больше материалов: Аналитика по налоговым проверкам
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой хозяйственной деятельности между несколькими формально самостоятельными субъектами с единственной или основной целью снижения налоговой нагрузки за счёт применения специальных налоговых режимов. Прямого определения в НК РФ нет, однако признаки дробления систематизированы в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый контроль, общие ресурсы и клиентская база, искусственное удержание показателей ниже лимитов УСН, отсутствие деловой цели у разделения. Квалификация схемы производится на основании статьи 54.1 НК РФ.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 означает списание доначислений (налоги, пени, штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ) за 2022–2024 годы, если компания добровольно откажется от дробления в 2025–2026 годах. Списание происходит одним из двух способов: автоматически с 1 января 2030 года при отсутствии нарушений в 2025–2026 гг., либо раньше — после выездной проверки 2025–2026 гг., подтвердившей отказ от схемы. При расчёте доначислений учитываются налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах.
3. Кто может воспользоваться амнистией?
Амнистией могут воспользоваться налогоплательщики, применявшие схемы дробления с использованием специальных налоговых режимов (УСН, ПСН, ЕСХН) в 2022–2024 годах. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах: прекращение схемы, переход на общую систему налогообложения или иная реструктуризация, устраняющая признаки дробления. Под амнистию подпадают как доначисления по уже проведённым проверкам, так и те, которые могут быть доначислены за указанные периоды.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
ФНС выявляет дробление по совокупности признаков из письма № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024: единый бенефициар или орган управления у нескольких субъектов; общие сотрудники, офисы, оборудование или контрагенты; выручка или численность каждого субъекта искусственно удерживаются ниже лимитов спецрежима; вновь созданные субъекты принимают тех же клиентов при достижении лимита предыдущим; отсутствует самостоятельная деловая цель у структурного разделения. Ни один признак сам по себе не является основанием для доначислений — ФНС оценивает их совокупность.
5. До какого срока действует амнистия?
Амнистия по ФЗ-176 действует при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Если компания прекратила дробление и ВНП 2025–2026 гг. не выявила нарушений — списание доначислений происходит автоматически с 1 января 2030 года. Если ВНП подтвердит отказ от схемы — списание наступает раньше, по итогам этой проверки. Если в 2025 или 2026 году дробление продолжится — амнистия на весь период 2022–2026 гг. не применяется.
6. Нужно ли подавать заявление для получения амнистии?
ФЗ-176 не предусматривает специального заявления о намерении воспользоваться амнистией. Основанием для списания является фактический отказ от схемы дробления в 2025–2026 годах, подтверждённый в ходе проверки или зафиксированный по истечении срока. При этом важно сохранить документальные доказательства реструктуризации: решения органов управления, изменения в учредительных документах, раздельный учёт, новые договоры. Именно эти документы будут предметом анализа при ВНП 2025–2026 годов.
Добровольный отказ от дробления — это управляемый процесс с чёткими условиями и конкретным дедлайном: 2025–2026 годы. Амнистия по ФЗ-176 списывает налоги, пени и штрафы за 2022–2024 годы, но только при реальной — не декларативной — реструктуризации. Бухгалтер, который ведёт текущую отчётность, не заменяет юриста, анализирующего структуру на соответствие критериям деловой цели и готовящего доказательную базу для ВНП.
VINDEX сопровождает компании на всех стадиях: от диагностики структуры группы до подготовки документов для ВНП 2025–2026 годов. Практика включает дела о дроблении в Сибирском, Уральском и Северо-Западном федеральных округах с суммами доначислений от 40 до 200 млн рублей.
Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?
Оценим структуру группы, определим применимость амнистии и скажем, с чего начать. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
16 марта 2026 года