Закрытие лишних компаний при выходе из дробления

Шаг 1. Оцените структуру группы и определите зоны риска

Составьте реестр всех юридических лиц и ИП, входящих в группу. Для каждого субъекта зафиксируйте: применяемый налоговый режим, выручку за 2022–2024 годы, признаки подконтрольности (общие учредители, руководители, адреса, расчётные счета в одном банке), а также перечень общих ресурсов — персонала, помещений, клиентской базы.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизирует признаки дробления по практике судов. Ключевые из них: единый контроль над субъектами группы, искусственное удержание выручки каждого субъекта ниже лимита УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей), отсутствие самостоятельности в принятии коммерческих решений. Если три и более признака присутствуют одновременно — риск переквалификации деятельности группы в единую высок.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепил: при доначислении налогов по дроблению ИФНС обязана провести налоговую реконструкцию — учесть налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, в счёт доначислений по ОСН. Без реконструкции решение может быть оспорено. Это важно при оценке реального размера налоговых рисков группы.

• Реестр всех субъектов группы: ООО, ИП, ПАО — с режимами налогообложения и ИНН
• Выручка каждого субъекта помесячно за 2022–2024 годы — для анализа удержания у лимита
• Перечень общих ресурсов: адреса, сотрудники, расчётные счета, договоры с ключевыми контрагентами
• Схема аффилированности — кто реально контролирует каждый субъект
• Результаты предыдущих налоговых проверок и требований ИФНС по теме дробления

Шаг 2. Как выбрать способ закрытия каждой компании?

Для каждого субъекта группы есть три основных механизма выхода. Выбор зависит от наличия активов, незавершённых обязательств и налоговых последствий каждого варианта.

Ликвидация подходит для компаний без активов и с завершёнными договорами. Срок добровольной ликвидации — от трёх до шести месяцев: публикация в «Вестнике государственной регистрации», срок для кредиторов, расчёты, подача в ФНС. Риск: ИФНС вправе назначить выездную проверку в ходе ликвидации (статья 89 НК РФ допускает проверку ликвидируемой организации независимо от трёхлетнего ограничения глубины).

Реорганизация в форме присоединения переводит все права и обязательства на основную компанию. Это удобнее при наличии долгосрочных договоров с контрагентами: они не перезаключаются, а переходят по универсальному правопреемству. Срок — от четырёх до восьми месяцев. Налоговый риск присоединения: ИФНС может проверить присоединяемую компанию за три предшествующих года.

Перевод деятельности на единое юридическое лицо без формального закрытия субъектов — самый быстрый, но наименее чистый вариант. Формально субъекты группы продолжают существовать, однако деятельность фактически концентрируется. Этот путь не устраняет риски по периодам 2022–2024 годов и не даёт безусловного права на амнистию.

Шаг 3. Проверьте, подпадает ли ситуация под амнистию по ФЗ-176

Федеральный закон № 176-ФЗ от 12.07.2024 амнистирует доначисления за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением специальных налоговых режимов. Амнистия распространяется на налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ. Для её применения необходимо выполнить одно условие: добровольно отказаться от дробления в 2025–2026 годах.

Механизм списания двойной: автоматическое — с 01.01.2030 при отсутствии нарушений по итогам проверок 2025–2026 годов; досрочное — после завершения ВНП за эти периоды без выявленных фактов дробления. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтверждает: налогоплательщики вправе выбирать модели ведения бизнеса, и дробление с реальной деловой целью допустимо. Схема, созданная исключительно для удержания в рамках спецрежима, — нет.

Важный практический момент: амнистия не применяется автоматически к тем, кто продолжает дробление в 2025–2026 годах. Если ИФНС зафиксирует схему в эти периоды — право на списание утрачивается, и налогоплательщик платит полную сумму доначислений за 2022–2024 годы плюс новые начисления.

Шаг 4. Подготовьте и реализуйте план реструктуризации

Дорожная карта реструктуризации включает четыре блока: юридический (порядок и сроки ликвидации или реорганизации), операционный (перевод персонала и договоров), налоговый (расчёт последствий по каждому варианту) и документальный (доказательная база для ИФНС).

Последовательность имеет значение. Закрывать компании нужно в порядке от наиболее рискованных — с наибольшим числом признаков дробления — к менее рискованным. Нельзя закрыть компанию, если на ней висят незавершённые судебные споры или налоговые требования: ликвидация в этом случае будет заблокирована ФНС.

Персонал закрываемых субъектов переводится на основную структуру по соглашению сторон или через увольнение с последующим приёмом на работу. Договоры с контрагентами либо переходят в порядке правопреемства (при реорганизации), либо расторгаются и перезаключаются с основной компанией. Расчётные счета закрываются после завершения всех расчётов.

Шаг 5. Задокументируйте отказ от дробления для налогового органа

Фактический отказ от схемы должен быть подтверждён документально. ИФНС при проверке 2025–2026 годов будет анализировать, изменилась ли реальная структура ведения бизнеса, а не только формальный состав субъектов.

Доказательная база включает: обновлённую учётную политику основного юридического лица с описанием единой структуры, трудовые договоры с переведёнными сотрудниками, договоры с контрагентами, заключённые от имени единой структуры, документы о закрытии расчётных счетов ликвидированных субъектов, протоколы решений о ликвидации и реорганизации. Все документы должны быть датированы 2025 годом.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает: уменьшение налоговой базы допустимо, если основная цель сделки не неуплата налога и обязательство исполнено надлежащей стороной. После реструктуризации именно это должна демонстрировать вся документация группы: единый субъект, реальные операции, реальный исполнитель.