ВНП за 2025–2026 как условие списания по амнистии

Шаг 1. Проверьте, подпадает ли ваша структура под амнистию

Амнистия по ФЗ-176 распространяется на доначисления за 2022–2024 гг., возникшие из-за применения спецрежимов при искусственном разделении бизнеса. Первое, что нужно сделать финансовому директору, — определить, квалифицирует ли ФНС вашу структуру как дробление.

ФНС ориентируется на письмо от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и Обзор практики ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14). Согласно этим документам, признаки дробления делятся на три группы.

Признаки единого контроля: один бенефициар или один управленческий центр для всех субъектов группы; единые IP-адреса, расчётные счета в одном банке; общий бухгалтерский и юридический персонал; совместное использование помещений, оборудования, товарных знаков.

Признаки искусственного удержания лимитов: выручка каждого субъекта останавливается у порога лимита УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей); новые юрлица или ИП регистрируются в момент приближения к лимиту; у каждого субъекта нет независимых поставщиков или клиентов — все контрагенты общие.

Признаки отсутствия деловой цели: субъекты группы не ведут самостоятельную деятельность; разделение не даёт операционных или рыночных преимуществ; единственный экономический эффект — налоговая экономия. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О разграничивает допустимое структурирование с деловой целью и схему — именно отсутствие цели является ключевым критерием.

Если одновременно присутствуют три и более признака из разных групп — риск квалификации как дробление высок. Амнистия в этом случае применима при условии реального отказа от схемы.

• Получить от юридического департамента схему структуры группы с указанием режимов налогообложения каждого субъекта за 2022–2024 гг.
• Сопоставить выручку каждого субъекта с действовавшими лимитами УСН по годам
• Проверить наличие общих IP-адресов, расчётных счетов, персонала между субъектами
• Установить, были ли у каждого субъекта самостоятельные клиенты и поставщики
• Зафиксировать итог в служебной записке — для последующей защитной позиции при ВНП

Шаг 2. Рассчитайте сумму, которая может быть списана

Амнистия по ФЗ-176 списывает три категории начислений по дроблению за 2022–2024 гг.: недоимку по налогам (разница между ОСН и фактически уплаченными спецрежимными налогами), пени за период просрочки и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений. При доначислении 65 млн рублей штраф составит 26 млн рублей дополнительно — и именно эта сумма попадёт под списание. Штраф за умысел не снижается через смягчающие обстоятельства, что делает амнистию единственным законным способом его обнулить.

Для расчёта потенциального списания финансовому директору необходимо: взять консолидированную выручку всей группы за 2022, 2023 и 2024 гг., применить к ней ставки НДС и налога на прибыль, вычесть фактически уплаченные налоги при спецрежиме — разница и есть база доначисления. К ней прибавляются пени (ключевая ставка ЦБ за каждый день просрочки) и штраф.

Важный нюанс: Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (п. 13–14) закрепляет обязанность ФНС проводить налоговую реконструкцию — учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы при спецрежиме, в счёт доначисленных сумм по ОСН. Это снижает базу доначисления. Если при проверке реконструкция не применялась — это самостоятельное основание для оспаривания решения.

Шаг 3. Как зафиксировать добровольный отказ от дробления?

Добровольный отказ от дробления — не декларация о намерениях, а изменение юридической и операционной структуры группы. ФНС при ВНП за 2025–2026 гг. будет проверять реальность отказа, а не его формальное документирование.

Варианты реального отказа зависят от исходной структуры. Первый вариант: консолидация субъектов группы в одно юрлицо на ОСН через реорганизацию (присоединение, слияние). Второй вариант: сохранение нескольких юрлиц при условии, что каждое ведёт самостоятельную деятельность с независимыми клиентами, поставщиками и персоналом — и имеет обоснованную деловую цель разделения. Третий вариант: переход всех субъектов на ОСН с консолидацией налоговой базы.

Ключевое требование статьи 54.1 НК РФ: основная цель сделки (или структуры) не должна быть направлена на неуплату налогов, а обязательства должны исполняться надлежащими сторонами. Если деловая цель разделения документально обоснована — это аргумент в пользу правомерности структуры и при прошлых, и при новых проверках.

Документация деловой цели разделения — отдельная задача. О том, как её правильно оформить, читайте в материале «Документация деловой цели разделения».

Шаг 4. Как вести себя при ВНП 2025–2026, чтобы сохранить право на амнистию?

ВНП за 2025–2026 гг. — это проверочный механизм амнистии. Если ИФНС не выявила продолжения дробления — списание по долгам 2022–2024 гг. происходит после вынесения решения по итогам этой ВНП. Если выявила — амнистия не применяется ни к прошлым, ни к новым доначислениям.

Выездная проверка по статье 89 НК РФ длится два месяца с возможным продлением до четырёх или шести месяцев. Глубина охватывает не более трёх лет до года назначения. Для ВНП, назначенной в 2025 году, это периоды 2022–2024 гг. — то есть именно те, по которым действует амнистия.

Что нужно обеспечить до начала ВНП. Во-первых, все субъекты группы перешли на целевую структуру — изменения внесены в учредительные документы, ЕГРЮЛ, договоры. Во-вторых, каждый субъект, сохранённый в структуре, имеет документированную деловую цель (технологическую, рыночную, управленческую). В-третьих, разделение персонала, IP-адресов и расчётных счетов завершено фактически, а не только на бумаге.

Что делать при получении требования о предоставлении документов. Срок на представление — десять рабочих дней по статье 93 НК РФ. Документы за 2025–2026 гг. не должны содержать признаков искусственного удержания лимитов или единого контроля. Любое отклонение — переброска выручки, общий персонал без документов о переводе, совместные IP-адреса — будет зафиксировано и использовано как доказательство продолжения схемы.

Допросы. Финансовый директор входит в группу первичных свидетелей при ВНП по дроблению. Показания о деловой цели разделения, о самостоятельности каждого субъекта, о порядке принятия управленческих решений — критически важны. Противоречие между показаниями ФД и показаниями директоров дочерних компаний — самая частая причина, по которой ИФНС квалифицирует структуру как схему.

Шаг 5. Типовые ситуации при прохождении ВНП с амнистией

Три сценария, с которыми сталкиваются финансовые директора групп, претендующих на амнистию по ФЗ-176.

Сценарий 1. Финдир группы с завершённой реструктуризацией. Группа из четырёх ООО на УСН в 2024 году консолидирована в одно юрлицо на ОСН. ИФНС проводит ВНП в 2026 году за период 2023–2025 гг. Проверка охватывает как «дробящийся» период (2023–2024), так и уже реструктурированный (2025). Ключевые доказательства: документы о реорганизации с датами, раздельный ЕГРЮЛ до и после, декларации по ОСН за 2025 год. Вероятный исход: признаков дробления в 2025 году нет — амнистия по 2022–2024 гг. применяется. Стратегия: заблаговременно подготовить хронологию изменений структуры и все документы о переводе персонала и активов.

Сценарий 2. Финдир без права подписи, участвовавший в согласовании структуры. Финансовый директор не подписывал декларации, но участвовал в разработке налоговой модели группы — это отражено в переписке и служебных записках. ИФНС вызывает ФД на допрос как свидетеля. Доначисления за 2022–2024 гг. составляют 78 млн рублей. Ключевые доказательства: протоколы допросов, деловая переписка, служебные записки с обоснованием деловой цели. Вероятный исход: при подготовленной позиции — свидетель, а не соучастник; амнистия применима при реальном отказе от схемы. Стратегия: до допроса согласовать показания с юристами, исключить противоречия с позицией генерального директора.

Сценарий 3. Финдир нового владельца, получившего группу с накопленными рисками. Финансовый директор назначен в 2024 году. До него группа применяла искусственное разделение. Новый собственник приступил к реструктуризации, но ВНП назначена в 2025 году за период 2022–2024 гг. Доначисление потенциально составляет 110 млн рублей. Ключевые доказательства: документы о смене руководства, приказы о назначении, начало реструктуризации до даты ВНП. Вероятный исход: амнистия применима, если реструктуризация документально начата в 2025 году и завершена к дате вынесения решения. Стратегия: зафиксировать начало отказа от дробления внутренними документами с датой — до или сразу после получения уведомления о ВНП.