Шаблон плана выхода из дробления для амнистии

Шаг 1. Диагностика: есть ли дробление по критериям ФНС

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизирует признаки дробления, которые инспекция использует при предпроверочном анализе. Проверка по этому списку — отправная точка любого плана выхода.

Ключевые признаки, которые фиксирует ФНС: единый бенефициар контролирует несколько юрлиц на УСН; выручка каждого участника группы искусственно удерживается ниже лимита (в 2024 году — 265,8 млн руб.); общие сотрудники, помещения, IP-адреса и телефоны; единая клиентская база, сайт или товарный знак; взаимозависимость участников по статье 105.1 НК РФ. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепляет: дробление с реальной деловой целью допустимо; дробление исключительно ради спецрежима — нет.

Для диагностики составьте таблицу по каждому юрлицу группы:

• Выручка за 2022, 2023, 2024 год — фактическая и в сравнении с лимитом УСН каждого года
• Список сотрудников — сколько работают в нескольких юрлицах одновременно
• Адреса, IP-адреса, телефоны — совпадают ли у двух и более участников
• Контрагенты — есть ли клиенты, которые работают поочерёдно с разными юрлицами группы
• Договорная база — есть ли договоры между участниками группы по нерыночным ценам

Результат диагностики: карта рисков с перечнем признаков, которые нужно устранить до конца 2025 года. Если признаков более пяти — вероятность включения в план ВНП высокая.

Шаг 2. Оценка налогового разрыва за 2022–2024 годы

Прежде чем строить план выхода, главный бухгалтер должен понимать, от какой суммы его освобождает амнистия. Налоговый разрыв — разница между фактически уплаченными налогами по спецрежимам и условной нагрузкой по ОСН (НДС + налог на прибыль) за те же периоды.

Расчёт ведётся по консолидированной выручке группы. Если суммарная выручка участников за год превышает порог применения УСН — к ней применяют ставки ОСН: НДС 20% с учётом допустимых вычетов, налог на прибыль 20% с учётом допустимых расходов. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 13–14) закрепляет обязанность налогового органа проводить реконструкцию: уже уплаченные участниками группы налоги по УСН должны засчитываться в счёт доначислений по ОСН. Это означает, что реальный доначисляемый налог будет меньше арифметической разницы ставок.

Зафиксируйте итог расчёта письменно: это базовая цифра для переговоров с собственником о целесообразности амнистии и для оценки стоимости реструктуризации. Практика показывает: при консолидированной выручке группы от 300 млн до 1 млрд рублей налоговый разрыв за три года составляет от 30 до 150 млн рублей — именно эту сумму амнистия позволяет не платить.

Шаг 3. Как выбрать модель выхода из дробления?

Существует три базовые модели. Выбор зависит от реальной структуры бизнеса, а не только от налоговой логики.

Модель 1: консолидация. Все участники группы объединяются на одном юрлице, переходящем на ОСН. Подходит, если группа де-факто уже работает как единое предприятие. Риск: при консолидации возникает обязанность уплачивать НДС — это требует перестройки ценообразования со всеми контрагентами.

Модель 2: функциональное разделение. Каждое юрлицо получает реальную самостоятельную функцию с собственными клиентами, персоналом и активами. Ст. 54.1 НК РФ допускает структуру из нескольких юрлиц, если у каждого есть деловая цель, не связанная с экономией на налогах. Обзор ВС РФ от 04.07.2018 подтверждал этот подход: разделение бизнеса по видам деятельности с реальными функциями — не схема.

Модель 3: ликвидация лишних юрлиц. Юрлица без реальной деятельности закрываются. Это самый простой способ устранить признаки, но он требует времени: добровольная ликвидация занимает от 3 до 6 месяцев.

Важно: выбранная модель должна быть зафиксирована в документах до начала реструктуризации. Спонтанные изменения в структуре группы без деловой цели ФНС трактует как попытку скрыть схему, а не выйти из неё.

Шаг 4. Составление дорожной карты на 2025–2026 годы

Дорожная карта — это документ, по которому ФНС будет оценивать добросовестность отказа от дробления. Отсутствие плана или несоблюдение его этапов — аргумент в пользу того, что отказ был формальным.

Структура дорожной карты по месяцам:

• Январь–февраль 2025: диагностика и утверждение модели выхода; протокол решения собственника
• Март–апрель 2025: изменение договорной базы; расторжение или переоформление договоров между участниками группы по рыночным ценам
• Май–июнь 2025: перевод персонала; каждый сотрудник должен работать только в одном юрлице
• Июль–август 2025: разделение или перераспределение активов; закрытие общих расчётных счетов
• Сентябрь–декабрь 2025: ликвидация или реорганизация лишних юрлиц; обновление учётной политики
• 2026 год: работа в новой структуре с документированием самостоятельности каждого участника

Конкретные сроки зависят от числа юрлиц. Группа из 2–3 участников реально выходит за 6–9 месяцев. Группа из 5 и более юрлиц — за 12–18 месяцев. Откладывать на вторую половину 2025 года нельзя: при ВНП, назначенной в 2026 году, проверяемый период 2025 года должен быть уже чистым.

Шаг 5. Документирование деловой цели и контроль исполнения

Амнистия не работает автоматически. ФНС будет проверять не только отсутствие признаков дробления по итогам 2025–2026 годов, но и то, был ли отказ реальным. Доказательства реальности — документы.

Минимальный пакет документов для каждого юрлица группы:

• Протоколы совета директоров или решения участника с обоснованием структуры группы и деловой цели каждого юрлица
• Бизнес-план или стратегия на 2025–2026 годы с раздельными показателями выручки и прибыли
• Договоры с контрагентами, заключённые напрямую (без транзита через другие юрлица группы)
• Раздельные штатные расписания, табели учёта рабочего времени, трудовые договоры
• Договоры аренды или право собственности на раздельные помещения и оборудование

Главный бухгалтер отвечает за синхронизацию учётной политики с новой структурой. После реструктуризации учётная политика каждого юрлица должна отражать его реальную деятельность, а не копировать политику соседнего участника группы. Совпадающие учётные политики — один из признаков дробления в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.