Ретейл и ФНС 2024: ключевые тренды

Почему ретейл попадает под ВНП: критерии отбора ФНС

ФНС не проводит проверки случайным образом. Отбор строится на основе предпроверочного анализа: сравнение налоговой нагрузки с среднеотраслевыми показателями, анализ деклараций по НДС через АСК НДС-2, анализ банковских выписок и сравнение показателей внутри группы аффилированных лиц.

В ретейле четыре типичных триггера для включения в план ВНП. Первый — налоговый разрыв в цепочке поставщиков: поставщик принял к вычету НДС, но его контрагент второго звена налог не уплатил. Система АСК НДС-2 фиксирует разрыв и присваивает его покупателю первого звена. Второй триггер — низкая налоговая нагрузка относительно среднеотраслевого показателя ФНС для вида деятельности. Третий — признаки дробления: несколько юрлиц или ИП на упрощённой системе с единым товарным потоком, кассовым ПО или торговым персоналом. Четвёртый — массовые выплаты самозанятым при одновременном сокращении штатной численности.

Штраф за неумышленную неуплату налога по статье 122 НК РФ составляет 20% от суммы доначислений. При умысле — 40%, и эта ставка не снижается через смягчающие обстоятельства. Для среднего ретейлера с доначислением 65 млн рублей разница между умыслом и неосторожностью — 13 млн рублей штрафа.

Как ФНС работает с НДС-вычетами в отрасли: что менялось в 2024 году?

НДС-вычеты — главный объект доначислений в ретейле: по данным ФНС, на долю НДС приходится около 60% всех доначислений по выездным проверкам. В 2024 году ИФНС усилили проверку не только прямых поставщиков, но и контрагентов второго и третьего звена через АСК НДС-2.

Алгоритм прежний: если контрагент второго звена не задекларировал выручку или задекларировал, но не уплатил НДС, разрыв “приземляется” на покупателя первого звена. ИФНС направляет требование пояснить или исключить вычеты. При подтверждении разрыва — акт с доначислениями.

Позиция статьи 54.1 НК РФ в этом контексте: отказ в вычете правомерен только если налогоплательщик знал или должен был знать о нарушениях в цепочке. Само по себе нарушение контрагентом требований законодательства — не основание для отказа (пункт 3 статьи 54.1 НК РФ). Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепило “коммерческий стандарт” должной осмотрительности: набор мер, которые покупатель должен был предпринять до заключения договора.

Для главного бухгалтера это означает одно: документы по должной осмотрительности нужно собирать до сделки, а не в момент получения требования от ИФНС. После того как разрыв зафиксирован в АСК НДС-2, восстанавливать доказательную базу значительно сложнее.

Дробление бизнеса в торговле: что изменил ФЗ-176 и что осталось риском

Дробление торговой сети — один из самых распространённых поводов для ВНП в ретейле. Модель типична: несколько магазинов или торговых точек оформлены на разных ИП или ООО, применяющих упрощённую систему налогообложения, — чтобы удержать выручку каждого субъекта в лимите спецрежима.

ФНС квалифицирует такую структуру как дробление, если есть признаки единого контроля: общий бренд, кассовое ПО, складская логистика, поставщики, персонал или расчётные счета в одном банке. Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки по практике судов: отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого субъекта — главный из них.

ФЗ-176 от 12.07.2024 ввёл амнистию по дроблению за 2022–2024 годы. Условие: добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах. Списываются доначисления, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Но амнистия не работает автоматически — нужно выполнить конкретные шаги по реструктуризации и подтвердить их в ходе проверок 2025–2026 годов. Структуры, которые продолжают дробление в 2025 году, под амнистию не попадают.

Для главного бухгалтера риск конкретный: если бухгалтерия ведёт несколько юрлиц группы из одного офиса и на одной программе, это само по себе является признаком единого управления — и фиксируется при выемке документов по статье 94 НК РФ.

Самозанятые в ретейле: налоговые риски при массовых выплатах

Торговые сети активно используют самозанятых — для мерчандайзинга, промо-персонала, доставки, складских работ. ФНС в 2024 году усилила проверку таких выплат: при признаках трудовых отношений договоры с самозанятыми переквалифицируются, доначисляются НДФЛ и страховые взносы за весь период.

Критерии переквалификации: регулярность и фиксированный размер выплат, подчинение режиму рабочего времени, использование инвентаря работодателя, выполнение одной и той же функции без права на субподряд. Если самозанятый получает выплаты только от одной компании — это дополнительный маркер для ИФНС.

Суммарный риск для среднего ретейлера при переквалификации 20–30 самозанятых за три года — от 8 до 25 млн рублей НДФЛ и взносов плюс штраф 20% от суммы. Срок давности по статье 113 НК РФ — три года с момента окончания налогового периода, в котором допущено нарушение.

Типичные ситуации при ВНП в ретейле: три сценария

Сценарий 1. Крупный ретейлер с разрывами по НДС в цепочке поставщиков

Ситуация: сеть из 15 магазинов, оптовые поставки от нескольких дистрибьюторов. АСК НДС-2 зафиксировала разрывы на 18 млн рублей НДС по двум поставщикам. Ключевые доказательства ИФНС: выписки по расчётным счетам поставщиков, отсутствие деклараций у контрагентов второго звена. Вероятный исход без защиты: доначисление НДС плюс штраф 20% по статье 122 НК РФ. Стратегия: собрать досье по должной осмотрительности до начала ВНП (деловая переписка, коммерческие предложения, проверка по открытым реестрам), подготовить возражения с доказательствами реальности поставок.

Сценарий 2. Торговая сеть с дроблением на ИП-владельцев точек

Ситуация: шесть торговых точек под единым брендом, каждая оформлена на отдельного ИП — родственники и сотрудники учредителя. Общий поставщик, единое кассовое ПО, один склад. Совокупная выручка группы — 380 млн рублей, каждый ИП остаётся в лимите упрощённой системы. Ключевые доказательства ИФНС: единый IP-адрес при подаче деклараций, общие сотрудники, протоколы допросов работников. Вероятный исход: объединение выручки, доначисление НДС и налога на прибыль по общей системе, пени, штраф 40% при доказанном умысле. Стратегия: оценить применимость амнистии по ФЗ-176 за 2022–2024 годы и подготовить реструктуризацию на 2025–2026 годы до начала ВНП.

Сценарий 3. Главный бухгалтер как свидетель при ВНП

Ситуация: ВНП назначена за три налоговых периода. Главный бухгалтер вёл учёт все три года, имеет доступ к базе 1С и подписывала большинство первичных документов. ИФНС вызывает на допрос по статье 90 НК РФ — вопросы о взаимоотношениях с конкретными контрагентами. Риск: показания, противоречащие документам или другим свидетелям, создают доказательную базу умысла. Стратегия: подготовить позицию с юристом до допроса, согласовать перечень фактов, которые можно подтвердить документально, и тех, по которым ответ «не помню подробностей» обоснован.