Реструктуризация группы: успешный кейс VINDEX

Как выглядела структура группы до реструктуризации

Группа вела розничную торговлю через четыре отдельных юрлица, каждое из которых применяло упрощённую систему налогообложения. Выручка каждого участника держалась в диапазоне 180–210 млн рублей в год — при лимите УСН в 2022–2023 годах около 219 млн рублей. Совпадение не случайное: при приближении к лимиту часть выручки перераспределялась на другое юрлицо группы.

Все четыре компании работали по одному адресу, использовали общий персонал и единую IT-инфраструктуру. Главный бухгалтер вёл учёт всех четырёх юрлиц одновременно. Клиентская база была единой: контрагенты не знали, с каким именно юрлицом заключают договор в конкретный момент.

Признаки дробления, которые систематизирует письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, присутствовали в полном составе: единый бенефициар, общие ресурсы, искусственное удержание выручки в пределах лимита УСН, отсутствие самостоятельной коммерческой цели у каждого участника. Статья 54.1 НК РФ в таких случаях позволяет налоговому органу консолидировать выручку всей группы и доначислить НДС и налог на прибыль как по общей системе.

Суммарная выручка группы составляла около 800 млн рублей в год. Перевод на ОСН с доначислением НДС за три года давал расчётную сумму претензий свыше 80 млн рублей — плюс штраф до 40% при доказанном умысле по статье 122 НК РФ.

Почему возражение «налоговая ещё не предъявила претензий» опасно?

Главное возражение, с которым приходят клиенты на этой стадии: «ФНС ничего не предъявила, значит, и проблемы нет». Это ошибочная логика, и вот почему.

Предпроверочный анализ ФНС ведётся автоматически: АСК НДС-2 и системы налогового мониторинга выявляют схемы дробления без назначения проверки. Когда решение о ВНП уже подписано, возможности для реструктуризации сужаются: амнистия по ФЗ-176 применяется только при добровольном отказе от дробления, а не после того, как инспекция зафиксировала нарушение в акте.

Срок давности по статье 113 НК РФ — три года со дня, следующего за окончанием налогового периода. Это значит, что в 2025 году ФНС вправе предъявить претензии за 2022, 2023 и 2024 годы одновременно. Три года дробления с суммарной выручкой 800 млн рублей — это не один налоговый период, а три, и доначисления суммируются.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию: налоги, уже уплаченные участниками группы на УСН, засчитываются в счёт доначислений по ОСН. Это снижает итоговую сумму, но не устраняет риск: разница между ставкой УСН и совокупной нагрузкой по ОСН остаётся значительной.

Как VINDEX провёл реструктуризацию группы: пошаговый разбор

Работа по кейсу началась в феврале 2024 года — до назначения выездной проверки. Главный бухгалтер группы обратился самостоятельно: появилось требование ФНС о предоставлении документов по статье 93 НК РФ, которое косвенно указывало на предпроверочный анализ.

Диагностика структуры. На первом этапе проведён анализ всех четырёх юрлиц по критериям письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и признакам из Определения КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О. Вывод: схема содержит все ключевые признаки дробления, деловая цель раздельного существования компаний не прослеживается.

Оценка применимости ФЗ-176. Поскольку решение о ВНП ещё не было вынесено, условие добровольного отказа оставалось выполнимым. Рассчитаны два сценария: (1) реструктуризация с использованием амнистии, (2) судебное обжалование после ВНП с налоговой реконструкцией. Разница в итоговой налоговой нагрузке — около 55 млн рублей в пользу первого сценария.

Юридическое объединение. Три из четырёх компаний присоединены к головной структуре через реорганизацию. Четвёртая ликвидирована. Переход на ОСН задокументирован с начала 2025 года. Подготовлено экономическое обоснование объединения — для подтверждения деловой цели на случай последующих вопросов ФНС.

Подготовка позиции для главного бухгалтера. Главбух как лицо, осведомлённое обо всей финансовой структуре группы, получил подробный инструктаж по допросу: какие вопросы вправе задать инспектор, какие сведения составляют профессиональную тайну, как давать показания без риска уголовной квалификации по статье 199 УК РФ.

Итог: требование ФНС было исполнено, выездная проверка так и не была назначена. Накопленные риски по доначислениям за 2022–2024 годы подпадают под амнистию ФЗ-176 при подтверждении реального отказа от дробления по итогам 2025–2026 годов.

Три типовых сценария для главного бухгалтера группы

Сценарий 1. Главбух ведёт учёт всех участников группы и вызван на допрос.
Ситуация: инспектор задаёт вопросы о причинах разделения бизнеса, движении средств между юрлицами, порядке найма сотрудников. Ключевые доказательства в руках главбуха: регистры учёта, платёжные поручения, договоры с персоналом. Вероятный исход без подготовки — показания, которые подтверждают единый контроль. Стратегия: согласовать с юристом позицию до допроса, чётко разграничить хозяйственные функции каждого участника в показаниях.

Сценарий 2. Главбух нового владельца — схема дробления досталась «в наследство».
Ситуация: компания куплена вместе с аффилированными структурами. Новый главбух ведёт учёт, не зная истории создания группы. ФНС назначает ВНП за периоды до смены собственника. Доначисления за 2022–2024 годы — до 80 млн рублей. Ключевой вопрос: распространяется ли амнистия ФЗ-176 на случай, если новый собственник уже отказался от дробления? Стратегия: провести диагностику сразу после смены собственника, документально подтвердить отсутствие преемственности схемы.

Сценарий 3. ФНС ещё не предъявила претензий, но структура группы содержит признаки дробления.
Ситуация: выручка нескольких юрлиц держится у лимита УСН, персонал и адрес общие, бенефициар один. Предпроверочный анализ не исключён. Доначисления при ВНП — от 30 до 100+ млн рублей в зависимости от суммарной выручки группы и количества лет. Стратегия: воспользоваться амнистией ФЗ-176, провести реструктуризацию в 2025 году до назначения проверки. Статья 54.1 НК РФ при наличии деловой цели реструктуризации не применяется как основание для доначисления.