Амнистия по дроблению для среднего бизнеса

Что такое амнистия по дроблению и что она покрывает?

Амнистия по дроблению — это механизм освобождения от налоговой задолженности, введённый ФЗ-176 от 12.07.2024. Под действие закона подпадают доначисления по основанию дробления бизнеса с применением специальных налоговых режимов за периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Списываются налоги, пени, а также штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Важно понимать границы: амнистия не распространяется на доначисления по иным основаниям. Если в том же акте ВНП зафиксированы претензии по фиктивным контрагентам или необоснованным вычетам по НДС вне схемы дробления — эта часть задолженности остаётся в силе. Амнистия точечная, а не общая.

Условие получения освобождения одно: добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Это означает переход на общую систему налогообложения и отказ от искусственного разделения деятельности между аффилированными лицами. Подтверждением служат результаты выездных проверок за 2025–2026 годы. Если нарушений не выявлено — задолженность за 2022–2024 годы списывается. Для тех, кто не попадёт под ВНП в этот период, — автоматическое списание с 01.01.2030.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепляет право налогоплательщиков выбирать модели ведения бизнеса. Дробление с реальной деловой целью допустимо. Под амнистию подпадают именно схемы — структуры, созданные исключительно для удержания права на спецрежим.

Какие признаки дробления выявляет ФНС в 2024–2025 годах?

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ обобщило практику судов и КС РФ по признакам дробления. Налоговые органы используют этот перечень при предпроверочном анализе — ещё до назначения ВНП.

Ключевые признаки по версии ФНС:

• единый контроль над несколькими юрлицами или ИП со стороны одного лица или группы аффилированных лиц;
• общая клиентская база, сотрудники и производственные ресурсы;
• искусственное удержание выручки каждого участника ниже лимита УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей);
• единый бухгалтерский и налоговый учёт, одни IP-адреса, расчётные счета в одном банке;
• отсутствие самостоятельности участников: один офис, единая вывеска, общий сайт.

Наличие трёх и более признаков из этого перечня — достаточный повод для включения в план ВНП. Для главного бухгалтера это означает: единый учёт нескольких ИП в одной базе «1С», общие первичные документы и расчётные счета с одним банком-оператором — это именно те данные, которые ФНС видит через АСК НДС-2 и банковский мониторинг.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 дополняет картину: пункты 11–14 указывают на обязанность налогового органа учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, при расчёте итоговых доначислений. Это основа для налоговой реконструкции — расчёта реального недоимки с зачётом уплаченного УСН.

Почему «налоговая ещё не предъявила претензий» — не повод ждать?

Самое распространённое возражение: «Проверок не было, претензий нет — зачем что-то менять?» Это логика, которая работала до 2022 года. Сегодня предпроверочный анализ ФНС выявляет признаки дробления автоматически, до вынесения решения о ВНП.

Статистика результативности выездных проверок устойчива: 97,8–98% ВНП завершаются доначислениями. Отсутствие претензий — не свидетельство чистоты структуры, а лишь признак того, что компания ещё не дошла до очереди на проверку.

Триггер для включения в план ВНП по дроблению — это данные АСК НДС-2, банковский мониторинг и анализ движения выручки по группе. Если выручка нескольких ИП или ООО на УСН системно держится вблизи лимита — система это фиксирует. По данным ФНС, поступления от контрольной работы в 2025 году составили 496 млрд рублей — рост на 22% к 2024 году. Дробление бизнеса остаётся одним из приоритетных направлений контроля.

Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений. При среднем доначислении 65 млн рублей — это плюс 26 млн рублей только штрафов, не считая пеней. После вступления решения о доначислении в силу амнистия уже не применяется: она покрывает только периоды до 01.01.2025. Подать заявление о добровольном переходе нужно до того, как ВНП назначена — не после.

Как воспользоваться амнистией: механика и сроки

ФЗ-176 не предусматривает подачи отдельного заявления на амнистию в произвольной форме. Механика следующая:

• Шаг 1. Добровольный отказ от схемы дробления начиная с 2025 года: объединение деятельности под одним юрлицом или переход на ОСН участников группы.
• Шаг 2. Подтверждение перехода в налоговом учёте: уточнённые декларации, изменение режима налогообложения, фиксация в учётной политике.
• Шаг 3. Прохождение ВНП за 2025–2026 годы без выявления схем дробления — или ожидание 01.01.2030 при отсутствии проверки.
• Шаг 4. Списание задолженности за 2022–2024 годы налоговым органом по итогам проверки либо автоматически.

Для главного бухгалтера это означает конкретные задачи: пересмотр структуры юрлиц совместно с собственником и юристами, корректировку учётной политики, подготовку обосновывающих документов для перехода. Ошибка в этом этапе — формальная смена режима без реального изменения структуры — не освобождает от ответственности.

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепляет стандарт «коммерческой осмотрительности»: при переходе важно подтвердить деловую цель каждого юрлица, которое остаётся в структуре группы. Если несколько компаний продолжают работать — каждая должна иметь самостоятельную функцию, собственный персонал и независимую клиентскую базу.

Три сценария для главного бухгалтера: какой из них ваш?

Сценарий 1. Претензий нет, но структура содержит признаки дробления

Ситуация: несколько ИП или ООО на УСН с общим учётом, аффилированными владельцами и выручкой вблизи лимита. ВНП не назначена.

Ключевые доказательства риска: единая база «1С», общие сотрудники, один банк для расчётов, похожие ОКВЭД.

Вероятный исход без действий: включение в план ВНП в течение 1–3 лет, доначисление НДС и налога на прибыль за три года, штраф 40% при доказанном умысле.

Стратегия: добровольный переход на ОСН с 2025 года, использование амнистии для закрытия рисков за 2022–2024 годы. Предпроверочный анализ до перехода — чтобы понять реальный объём потенциальных доначислений и выбрать оптимальную структуру.

Сценарий 2. Акт ВНП получен, в нём — дробление за 2022–2024 годы

Ситуация: выездная проверка завершена, акт содержит претензии по дроблению на 40–80 млн рублей. Срок на возражения — один месяц с даты вручения акта (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Срок не восстанавливается.

Ключевые доказательства защиты: документы о самостоятельности каждого участника, деловая цель разделения, зачёт уплаченного УСН через реконструкцию.

Вероятный исход при правильной позиции: снижение доначислений через реконструкцию; применение амнистии к части, покрытой ФЗ-176; сохранение споров только по непокрытой части.

Стратегия: возражения на акт с требованием реконструкции по Обзору ВС РФ от 13.12.2023 и одновременное подтверждение добровольного отказа от схемы в 2025 году для применения амнистии.

Сценарий 3. Доначисление получено за период до 2022 года — амнистия не применяется

Ситуация: решение о доначислении за 2019–2021 годы уже вынесено. ФЗ-176 покрывает только 2022–2024 годы.

Вероятный исход: амнистия недоступна. Актуальны апелляционное обжалование в УФНС и арбитражный суд, налоговая реконструкция через суд.

Стратегия: обжалование по общим основаниям ст. 54.1 НК РФ, применение позиций Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 о деловой цели и реальности операций.

Что подготовить главному бухгалтеру для перехода на новую структуру

• Анализ выручки каждого участника группы за 2022–2024 годы: соотношение к лимиту УСН, динамика, пиковые значения.
• Перечень общих ресурсов: сотрудники, офисы, IP-адреса, расчётные счета — для оценки реального масштаба признаков дробления.
• Учётная политика каждого юрлица: проверить, насколько политики отличаются, есть ли самостоятельные методологические решения.
• Документы о деловой цели разделения: протоколы, деловая переписка, договоры с независимыми контрагентами, специфичными для каждого участника.
• Расчёт налоговой нагрузки при переходе на ОСН: предварительная оценка НДС и налога на прибыль после объединения.