Производство и дробление бизнеса
Главный бухгалтер производственной компании — первый, кто получит требование ФНС: инспектор запросит первичку, регистры, договоры с субподрядчиками и данные о структуре группы. Дробление бизнеса в производственном секторе — одна из трёх приоритетных тем выездных проверок по данным ФНС за 2024 год. Средний размер доначислений по результативной ВНП в России составил 65 млн рублей, по Москве — 101 млн рублей.
Этот материал объясняет, какие признаки дробления ФНС выявляет в производстве, как работает налоговая реконструкция при доначислениях и что нужно подготовить до того, как инспектор появится на пороге. Структура: отраслевые риски → типичные схемы дробления в производстве → инструменты защиты → матрица сценариев для главбуха.
Почему производство под особым вниманием ФНС?
Производственные компании обеспечивают крупные вычеты по НДС через цепочки поставщиков сырья и субподрядчиков. Налоговый разрыв по НДС в России — менее 0,6%, но именно производство формирует значительную долю спорных вычетов. АСК НДС-2 автоматически фиксирует разрывы в цепочке счетов-фактур и направляет флаг в инспекцию.
Второй фактор — распространённость схем разделения бизнеса под упрощённую систему налогообложения. Производитель дробит юридическое лицо на несколько субъектов, каждый из которых формально удерживается в рамках лимита УСН. Единый технологический процесс, общий персонал и единое управление при этом сохраняются.
По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, общий контроль, единые ресурсы и искусственное удержание лимитов спецрежима — достаточные признаки для квалификации группы как схемы дробления. Главный бухгалтер, подписывавший декларации каждого из субъектов или имевший доступ к их «1С», становится ключевым свидетелем на допросе.
Какие схемы дробления ФНС находит в производстве чаще всего?
Дробление бизнеса в производстве — это искусственное разделение единого производственного процесса между несколькими юридическими лицами или ИП с целью удержать каждый субъект в рамках спецрежима. ФНС квалифицирует такую структуру по статье 54.1 НК РФ как искажение сведений о хозяйственных операциях.
Три наиболее частые конструкции в производстве:
- Производитель на ОСН + торговый дом на УСН. Производитель реализует продукцию аффилированному торговому дому по заниженной цене, тот — конечному покупателю по рыночной. Налог на прибыль остаётся на УСН, НДС с разницы в стоимости не начисляется.
- Дробление по цехам или переделам. Каждый технологический передел (заготовка, обработка, сборка) оформляется на отдельное юрлицо на УСН. Оборудование принадлежит одному субъекту, но используется всеми. Персонал трудоустроен формально у разных работодателей, фактически работает в одном месте.
- Самозанятые вместо штатного персонала. Рабочих-сдельщиков или наладчиков переводят на режим самозанятого. ФНС переквалифицирует такие договоры в трудовые и доначисляет НДФЛ и страховые взносы. Риск — признаки трудовых отношений: регулярность выплат, единственный заказчик, использование оборудования работодателя.
Каждая из этих конструкций оставляет след в бухгалтерском учёте. Инспектор запросит оборотно-сальдовые ведомости, регистры по счетам 60, 62, 70, 76 — и сравнит их между субъектами группы.
Налоговая ещё не предъявила претензий — это не значит, что рисков нет
Если структура группы содержит признаки дробления, а выездная проверка ещё не назначена — у вас есть время подготовиться. Предпроверочный анализ позволяет выявить уязвимые точки до того, как инспектор запросит документы. Срок на добровольный отказ от дробления в рамках амнистии по ФЗ-176 — 2025–2026 годы. После этого окна амнистия не применяется.
Телефон: +7 (383) 310-38-76 · WhatsApp · Telegram
Как работает налоговая реконструкция при доначислениях в производстве?
Если ФНС доначислила налоги, квалифицировав дробление как схему, — это ещё не окончательная цифра долга. По письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и Обзору практики ВС РФ от 13.12.2023, налоговый орган обязан провести налоговую реконструкцию: учесть налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, в счёт доначислений по общей системе.
На практике это означает: если участники группы платили налог по УСН 6% или 15%, эти суммы зачитываются при расчёте итоговой недоимки по НДС и налогу на прибыль. Позиция Верховного суда: не проводить реконструкцию при консолидации дробленого бизнеса — значит взыскать с налогоплательщика больше, чем реальные потери бюджета.
Для главного бухгалтера это означает следующее: при получении акта ВНП необходимо проверить, провёл ли инспектор реконструкцию самостоятельно. Если нет — это основание для возражений. Штраф по статье 122 НК РФ за неуплату налога при умысле составляет 40% от недоимки без возможности снижения. Правильно проведённая реконструкция уменьшает базу для штрафа.
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 охватывает доначисления за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением спецрежимов. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. При выполнении условия списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ за указанные периоды.
Реальность субподряда: где возникают НДС-риски в производстве?
Помимо дробления, производственные компании сталкиваются с претензиями к вычетам НДС по субподрядным работам. Инспектор анализирует субподрядчиков по трём критериям из письма ФНС № БВ-4-7/3060@: реальность операции, надлежащий исполнитель, деловая цель.
Типичная претензия: субподрядчик не имел ни персонала, ни оборудования для выполнения заявленного объёма работ. Налоговый разрыв по НДС в цепочке фиксирует АСК НДС-2. Инспектор запрашивает у главного бухгалтера акты выполненных работ, журналы допуска на объект, пропуска, сметную документацию.
Если субподрядчик — реальная организация, но не исполнял работы самостоятельно (часть передал дальше), — вычет по НДС сохраняется при условии раскрытия фактического исполнителя. Позиция ВС РФ в Обзоре от 13.12.2023: реконструкция применяется и в этом случае. Полный отказ в вычете при установленной реальности работ — основание для оспаривания решения.
Кейс 1. Уральский ФО, осень 2023
Производственная компания (выручка около 800 млн рублей) получила акт ВНП с доначислениями 78 млн рублей: ФНС консолидировала три субъекта группы на УСН, квалифицировав структуру как дробление. Главный бухгалтер был допрошен дважды — по вопросам общего учёта и доступа к системам всех трёх юрлиц. Возражения на акт включали расчёт налоговой реконструкции с зачётом УСН-налогов. По итогам рассмотрения возражений ИФНС снизила доначисления до 31 млн рублей. Штраф применён по ставке 20% (умысел не доказан).
Кейс 2. Приволжский ФО, весна 2024
Производитель строительных материалов (выручка 1,2 млрд рублей) получил доначисления 54 млн рублей по субподрядчикам — ФНС отказала в вычетах НДС, признав контрагентов техническими. Главный бухгалтер собрал пакет первичной документации: акты, журналы допуска, фотофиксацию выполненных работ. По итогам апелляционного обжалования в УФНС доначисления снижены на 38 млн рублей. Суд подтвердил реальность двух из трёх субподрядчиков.
Матрица сценариев для главного бухгалтера производственной компании
Ниже — три типичные ситуации, с которыми сталкивается главбух при ВНП в производстве. Каждая требует разной стратегии.
Сценарий 1. Главбух с доступом к «1С» всех субъектов группы
Ситуация: главный бухгалтер ведёт учёт двух-трёх юрлиц группы из одного офиса, имеет доступ ко всем базам данных. Ключевые доказательства ФНС: единый IP-адрес выхода в интернет, одинаковые настройки «1С», пересекающийся персонал. Вероятный исход: главбух вызывается на допрос как свидетель; показания используются для установления единого управления группой. Стратегия: до допроса согласовать с юристом перечень вопросов, которые инспектор вправе задать, и пределы ответов. Не давать объяснений, выходящих за пределы должностных обязанностей.
Сценарий 2. Главбух без доступа к учёту аффилированных компаний
Ситуация: главный бухгалтер ведёт только одно юрлицо, об остальных знает лишь в общих чертах. Ключевые доказательства ФНС: пересечение адресов, общие поставщики, идентичные виды деятельности в ЕГРЮЛ. Вероятный исход: при ВНП головной компании инспектор запрашивает документы по взаимозависимым лицам через встречные проверки. Главбух подтверждает или опровергает наличие реальных договорных отношений. Стратегия: подготовить документацию, обосновывающую деловую цель сделок между субъектами группы — ценообразование, раздельные производственные функции, отдельный персонал.
Сценарий 3. Главбух-совместитель в нескольких субъектах группы
Ситуация: главный бухгалтер числится на 0,5 ставки в двух или трёх юрлицах одновременно. Ключевые доказательства ФНС: трудовые договоры, расчётные листки, совпадение должностных обязанностей. ФНС квалифицирует это как признак единого управленческого аппарата при дроблении (письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@). Штраф при доказанном умысле — 40% от суммы недоимки (статья 122 НК РФ). Стратегия: зафиксировать реальное разграничение функций по каждому месту работы; при наличии амнистии по ФЗ-176 — оценить применимость до начала или в ходе проверки.
Получили акт ВНП с доначислениями по дроблению?
Если ИФНС вручила акт выездной проверки — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Упущенные возражения сужают аргументы при апелляционном обжаловании в УФНС и в арбитражном суде. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений, проверят, проведена ли налоговая реконструкция, и подготовят возражения с правовой аргументацией.
Телефон: +7 (383) 310-38-76 · +7 (983) 510-38-76 · WhatsApp · Telegram
- Реестр всех юрлиц и ИП группы с указанием применяемого режима налогообложения и суммы доходов за три последних года.
- Документы, подтверждающие деловую цель разделения: отдельные производственные мощности, раздельный персонал, самостоятельные договоры с покупателями.
- Первичная документация по субподрядчикам: акты, журналы допуска, КС-2, КС-3, переписка о ходе работ.
- Учётная политика каждого субъекта группы за проверяемые периоды (глубина ВНП — до трёх лет по статье 89 НК РФ).
- Расчёт налогов, уплаченных субъектами группы на спецрежимах, — для обоснования налоговой реконструкции в возражениях.
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ налоговых рисков — оцениваем структуру группы до начала ВНП.
- Полное сопровождение выездной проверки — от уведомления до акта и возражений.
Смотрите также: Ремонт оборудования: расходы при ВНП, Юрист при ВНП: когда подключать, Шаблон плана выхода из дробления для амнистии.
Частые вопросы
1. Какие отрасли проверяют чаще всего?
Чаще всего ВНП назначается в строительстве, оптовой торговле, производстве и транспортно-логистическом секторе. По данным ФНС, эти четыре отрасли формируют около 60% всех результативных выездных проверок. В производстве ФНС концентрируется на цепочках субподрядчиков и схемах разделения юрлиц под УСН.
2. В чём специфика ВНП в строительстве?
В строительстве ФНС прежде всего анализирует субподрядные цепочки на предмет технических компаний. Ключевые доказательства инспекторов: отсутствие у субподрядчика персонала, техники и разрешительной документации при одновременном совпадении IP-адресов клиент-банка с заказчиком. Дополнительный риск — разделение генподрядчика и нескольких субъектов на УСН без разделения производственного процесса.
3. Каковы налоговые риски IT-компаний?
IT-компании используют самозанятых и ИП для замещения трудовых отношений. ФНС переквалифицирует такие договоры в трудовые, доначисляя НДФЛ и страховые взносы. Дополнительный риск — дробление разработки на несколько юрлиц под УСН при едином продукте и общей инфраструктуре. С 2025 года IT-отрасль входит в число приоритетных для предпроверочного анализа.
4. Что проверяют при ВНП в торговле?
В оптовой и розничной торговле ФНС проверяет реальность поставщиков первого и второго звена через АСК НДС-2. Основной риск — налоговый разрыв по НДС у контрагентов. В рознице дополнительно анализируется дробление на несколько точек под ЕНВД/УСН с формальным разделением площадей при едином управлении и общей кассе.
5. Как защитить производственную компанию при ВНП?
Защита производственной компании при ВНП строится на трёх элементах: документальном подтверждении реальности операций, обосновании деловой цели структуры группы и готовности к допросам ключевого персонала. Если структура содержит признаки дробления — до начала ВНП необходимо оценить применимость амнистии по ФЗ-176 и возможность добровольного отказа от схемы.
Производство и дробление бизнеса — сочетание, которое стабильно попадает в список приоритетов ФНС. Средний размер доначислений по ВНП в 2024 году составил 65 млн рублей по России, 97,8% проверок завершаются доначислениями. Ошибки в возражениях на акт сужают возможности при апелляции и в арбитражном суде.
VINDEX сопровождает ВНП производственных компаний от предпроверочного анализа до арбитражного суда. В практике сети — 300+ дел по возражениям на акты проверок. Специализация — налоговая реконструкция при дроблении и оспаривание отказов в вычетах НДС по субподрядчикам. Ознакомьтесь с аналитикой по налоговым проверкам или свяжитесь напрямую.
Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?
Оценим риски и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 (Новосибирск) · +7 (983) 510-38-76 · WhatsApp · Telegram · info@vitvetbiz.ru
1 января 2026 года