Признаки продолжения дробления в 2025–2026

Что ФНС считает продолжением дробления: критерии из письма № БВ-4-7/8051@

В июле 2024 года ФНС выпустила письмо № БВ-4-7/8051@, систематизировав признаки дробления по практике судов и позиций КС РФ. Этот документ — не просто методическое пособие для инспекторов: он формирует стандарт, по которому будут оцениваться 2025–2026 годы при проверке права на амнистию.

Ключевые признаки, на которые ориентируется ФНС в первую очередь:

• Единый бенефициар у всех субъектов группы — один и тот же физическое лицо или семья контролирует все юридические лица формально независимой цепочки.
• Искусственное удержание лимита УСН — выручка каждого субъекта «зависает» ниже порогового значения. В 2025 году лимит по УСН — 450 млн рублей; ФНС анализирует динамику помесячно.
• Общие ресурсы — сотрудники, помещения, оборудование, IP-адреса, программное обеспечение используются несколькими субъектами без формального оформления и без рыночного вознаграждения.
• Единая клиентская база и поставщики — контрагенты работают с группой как с одним субъектом, не разграничивая договорные отношения.
• Расчётные счета в одном банке, единый IP при управлении — технический след единого управления фиксируется автоматически через АСК НДС-2 и банковские данные.

Ни один из перечисленных признаков сам по себе не является автоматическим доказательством схемы. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо указывает: налогоплательщики вправе выбирать структуру бизнеса. Но при совокупности признаков и отсутствии деловой цели разделения — суды поддерживают ИФНС стабильно, и статистика арбитражных споров по дроблению это подтверждает.

Критически важно: если в 2025 году сохраняется хотя бы три-четыре из перечисленных признаков — это достаточная совокупность для квалификации продолжения дробления при ВНП.

Как ФНС фиксирует признаки в 2025–2026 годах?

Механика сбора доказательств при ВНП за 2025–2026 годы принципиально не изменилась, но приобрела один новый контекст: инспектор будет проверять не просто наличие признаков дробления, а именно факт их устранения — применительно к праву на амнистию.

Основные инструменты фиксации:

• Анализ движения денежных средств через АСК НДС-2 и банковские выписки — выявляет транзитные схемы перераспределения выручки между субъектами группы.
• Допросы сотрудников по статье 90 НК РФ — вопросы о реальном работодателе, фактическом месте работы, порядке получения заданий. Показания нескольких сотрудников, указывающих на одного реального руководителя, — типовое доказательство.
• Истребование документов по статье 93 НК РФ — договоры аренды, трудовые договоры, договоры на IT-обслуживание, доверенности. Срок на представление — 10 рабочих дней.
• Осмотр территории — фиксирует единые вывески, общие переговорные, одинаковые бейджи персонала.
• Анализ IP-адресов и данных СБИС/1С — единый оператор сдачи отчётности для всех субъектов группы является одним из наиболее весомых цифровых доказательств.

Штраф за умысел по статье 122 НК РФ составляет 40% от суммы доначислений. При доначислении 65 млн рублей штрафная часть составит 26 млн рублей дополнительно — и этот штраф не снижается ни через смягчающие обстоятельства, ни через переговоры с инспекцией.

Что означает «добровольный отказ от дробления» по смыслу ФЗ-176?

ФЗ-176 не содержит пошагового алгоритма отказа от дробления. Это создаёт правовую неопределённость: что именно нужно сделать, чтобы ФНС признала условие выполненным?

Из системного толкования закона и письма ФНС № БВ-4-7/8051@ можно выделить два ключевых подхода.

Подход 1 — консолидация субъектов. Участники группы объединяются в одно юридическое лицо или один из них присоединяет остальных. После консолидации группа переходит на ОСН. Преимущество: снимается весь массив признаков одновременно. Риск: реорганизация сама по себе может привлечь внимание ФНС — необходима грамотная документация деловой цели.

Подход 2 — разграничение деятельности по реальным направлениям. Если субъекты группы действительно работают в разных сегментах — их самостоятельность нужно подтвердить документально: раздельные сотрудники, отдельные офисы, независимые поставщики и клиенты, рыночные внутригрупповые цены. Этот подход требует больше времени, но сохраняет структуру.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 11–14 закрепил обязанность налогового органа проводить реконструкцию: при доначислении учитываются налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах. Это прямо влияет на расчёт суммы, которая будет списана по амнистии — УСН-налоги зачитываются в счёт доначислений по ОСН.

Важный практический вывод: если в 2025 году компания провела реорганизацию, но при этом сохранила общих сотрудников, единый IP-адрес и общую клиентскую базу — ФНС квалифицирует ситуацию как продолжение дробления. Формальная смена структуры без изменения содержания — не отказ от схемы.

Типовые сценарии: как ГД оказывается в зоне уголовного риска при продолжении дробления

Материал рассматривает три сценария применительно к генеральному директору группы компаний. Trigger_type этого материала — уголовный: при доначислениях свыше 18,75 млн рублей за три года ФНС направляет материалы в следственные органы по статье 199 УК РФ.

Сценарий 1. ГД управляет группой и подписывает декларации нескольких субъектов.

Ситуация: генеральный директор одновременно является руководителем двух-трёх ООО группы или подписывает документы по доверенности. Ключевые доказательства для ФНС: декларации, подписанные одним лицом по разным ИНН; один и тот же IP-адрес при сдаче отчётности; показания сотрудников о едином руководстве. Вероятный исход: доначисление по ОСН за весь период группы + штраф 40% за умысел (умысел доказывается через факт подписания деклараций). Стратегия: разделить полномочия до начала 2025 года; каждый субъект должен иметь самостоятельного руководителя с реальными управленческими функциями — и это нужно подтвердить документально.

Сценарий 2. ГД — номинальный руководитель, реально не управляет.

Ситуация: фактический бенефициар — собственник, ГД подписывает документы по его указанию. При допросе ГД не может пояснить условия конкретных сделок, структуру ценообразования, маршрут движения товара. Ключевые доказательства: протоколы допросов, показывающие информационный разрыв между ГД и реальными решениями; переписка, в которой команды поступают от собственника. Вероятный исход: ГД попадает в дело как соучастник — статья 199 УК РФ часть 1 пункт «а» (группой лиц). Стратегия: до начала ВНП согласовать позицию с юристами; ГД должен чётко понимать периметр своей осведомлённости и не давать показания, расходящиеся с документами.

Сценарий 3. ГД-совладелец: одновременно директор и участник ООО.

Ситуация: ГД владеет долями в нескольких субъектах группы — лично или через родственников. При этом субъекты формально независимы, но фактически обслуживают единый бизнес. Ключевые доказательства: ЕГРЮЛ (аффилированность через состав участников), банковские выписки (транзитные платежи внутри группы), единый договор аренды. Вероятный исход: при доначислении 100 млн рублей и более — возбуждение уголовного дела по статье 199 УК РФ часть 2 (особо крупный размер, от 9 лет лишения свободы). Стратегия: документальное разграничение деловых функций каждого субъекта + независимая оценка внутригрупповых операций по рыночным ценам.

Почему позиция «бухгалтер общается с ФНС» не работает в делах о дроблении

Распространённая установка: главный бухгалтер ведёт переписку с инспекцией, отвечает на запросы, сдаёт уточнённые декларации. При камеральных проверках это нормальная практика. При ВНП по дроблению — принципиально другая ситуация.

Дела о дроблении — это дела об умысле. ФНС доказывает, что ГД (и нередко финансовый директор) сознательно конструировали схему для снижения налоговой нагрузки. Доказательства умысла: показания самих руководителей, поданные до согласования позиции с юристами; внутренняя переписка, изъятая при выемке; данные об управлении группой из одного центра.

Главный бухгалтер не уполномочен принимать правовые решения о структуре бизнеса, о том, как квалифицировать разделение деятельности и какова деловая цель каждого субъекта. При допросе по статье 90 НК РФ показания бухгалтера фиксируются как доказательства. Противоречие между показаниями бухгалтера и ГД — один из наиболее ценных результатов для инспектора.

Позиция защиты при ВНП по дроблению выстраивается на уровне руководства: ГД должен понимать, что он говорит на допросе, почему группа структурирована именно так и какая деловая цель стоит за каждым субъектом. Это стратегическая задача, а не бухгалтерская.