Перераспределение выручки при дроблении

Как ФНС квалифицирует перераспределение выручки при дроблении?

Понятие «дробление бизнеса» прямо не закреплено в Налоговом кодексе. Правовая основа — пункт 1 статьи 54.1 НК РФ: налогоплательщик не вправе уменьшать налоговую базу за счёт искажения сведений о хозяйственных операциях. Перераспределение выручки — одна из форм такого искажения.

В письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ приведена актуальная совокупность признаков, на которые опираются инспекторы. Ключевые среди них:

• единый центр управления: один человек или группа аффилированных лиц контролирует все юрлица группы;
• общий персонал: сотрудники одного участника фактически работают у другого, трудовые договоры оформлены формально;
• единая клиентская база и торговая марка — клиенты не знают, с кем именно заключают договор;
• искусственное удержание выручки у лимита УСН: объём выручки каждого участника не превышает порогового значения, но совокупная выручка группы многократно его превышает;
• перекрёстные связи учредителей и руководителей.

Наличие одного признака само по себе не образует схему. Однако практика 2023–2024 годов показывает: при выявлении пяти и более признаков из письма № БВ-4-7/8051@ ФНС, как правило, включает налогоплательщика в план выездных проверок. Актуально на март 2026 г.

Для главного бухгалтера критично понимать: инспектор будет анализировать обороты по расчётным счетам всех участников группы, базы данных «1С», журналы входящей и исходящей корреспонденции, переписку в мессенджерах. Именно бухгалтерские регистры — первичный источник доказательств перераспределения выручки.

Что доказывает инспектор на допросе главного бухгалтера?

Статья 90 НК РФ наделяет ИФНС правом вызывать на допрос любое лицо, которому известны обстоятельства, имеющие значение для контроля. Главный бухгалтер — первый кандидат в свидетели при ВНП по дроблению.

На допросе инспектор выясняет три блока вопросов. Первый — кто фактически принимал решение о распределении выручки между участниками группы. Второй — существовали ли раздельные системы учёта, отдельные кадровые службы и производственные мощности. Третий — знал ли главный бухгалтер о том, что документооборот создавался для удержания доходов у границы спецрежима.

Ответ на третий блок вопросов — это разница между штрафом 20% и штрафом 40% от суммы доначислений. Если бухгалтер подтверждает, что вёл консолидированный учёт группы и знал о цели перераспределения — инспектор фиксирует умысел. Срок давности по таким нарушениям — три года с момента окончания налогового периода (статья 113 НК РФ), то есть под проверку попадают 2022, 2023 и 2024 годы одновременно.

Триггер: если в ходе допроса главный бухгалтер даёт показания, прямо противоречащие данным бухгалтерских регистров, это квалифицируется как самостоятельное основание для доначислений — без дополнительной аргументации.

Налоговая реконструкция: когда доначисления можно снизить?

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепило принцип налоговой реконструкции: при доначислении в связи с дроблением налоговый орган обязан учесть налоги, уже уплаченные участниками группы в рамках спецрежимов. Этот принцип получил развитие в Обзоре ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14): суд указал, что уплаченный участниками УСН-налог подлежит зачёту в счёт доначислений по ОСН.

На практике это означает: если группа из трёх ИП на УСН совокупно уплатила 9 млн рублей налога по ставке 6%, а ИФНС консолидировала их выручку и доначислила НДС и налог на прибыль — 9 млн рублей должны быть вычтены из суммы доначислений. Без реконструкции налогоплательщик фактически платит дважды.

Однако реконструкция применяется только при соблюдении условий. Участники группы должны раскрыть реальную структуру деятельности, передать инспектору данные о фактическом распределении операций. Отказ от раскрытия — отказ от реконструкции. Этот выбор делается до вынесения акта ВНП, а не после.

Ещё один инструмент снижения — ФЗ-176 от 12.07.2024. Закон позволяет списать доначисления за 2022–2024 годы при условии добровольного отказа от схемы в 2025–2026 годах. Списание охватывает налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Три типовых сценария для главного бухгалтера при ВНП по дроблению

Позиция главного бухгалтера при выездной проверке по перераспределению выручки зависит от его фактической роли в группе. Ниже — три сценария с разным набором рисков и стратегий.

Сценарий 1. Главбух с доступом к «1С» всех участников группы.

Ситуация: бухгалтер вёл единую базу для трёх-пяти юрлиц, формировал консолидированные отчёты для собственника. Ключевые доказательства инспектора: журналы входа в базы данных с одного IP-адреса, единые шаблоны первичных документов, одинаковые платёжные реквизиты у разных участников. Вероятный исход без защиты: фиксация умысла, штраф 40% от суммы доначислений, вызов для дачи показаний как свидетеля с перспективой переквалификации в соучастника по статье 199 УК РФ. Стратегия: до допроса — согласование показаний с юристом, формирование позиции о самостоятельности хозяйственной деятельности каждого участника, подготовка доказательств реальных операций.

Сценарий 2. Главбух без реального доступа к схеме.

Ситуация: бухгалтер вёл только формальный учёт одного участника группы, о деятельности других знал лишь в общих чертах. Ключевые доказательства инспектора: перекрёстные ссылки в договорах, счетах-фактурах и актах между участниками. Вероятный исход: статус свидетеля без переквалификации, доначисления — к юрлицу, а не к физическому лицу. Стратегия: чёткая фиксация объёма своих функций до допроса, разграничение учётных полномочий в должностной инструкции.

Сценарий 3. Главбух при наличии действующей ВНП и возможности применить амнистию ФЗ-176.

Ситуация: проверка за 2022–2024 годы уже назначена, схема перераспределения выручки очевидна. Доначисления предварительно оцениваются в 30–80 млн рублей. Ключевой вопрос: успеет ли компания заявить о добровольном отказе от дробления до вынесения акта. Вероятный исход при своевременном обращении: амнистия применима, доначисления списываются после 2026 года при соблюдении условий. Стратегия: немедленная оценка применимости ФЗ-176 с юристом, реструктуризация бизнеса в 2025 году, подготовка пакета документов для добровольного раскрытия.