Какие доначисления списываются по амнистии ФЗ-176

Что такое дробление бизнеса в понимании ФНС

Дробление бизнеса — искусственное разделение единой деятельности на несколько формально самостоятельных структур (ООО, ИП) с целью сохранить право на УСН, ПСН или иной спецрежим путём удержания показателей каждой структуры ниже установленных лимитов. Ключевое слово — «искусственное»: реальная самостоятельность участников группы отсутствует.

Признаки, по которым ФНС квалифицирует разделение как схему, обобщены в письме от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. Достаточно совокупности нескольких из них:

• единый бенефициар и единое фактическое управление группой;
• общие сотрудники, офисы, оборудование, склады;
• единая клиентская база и контрагенты;
• искусственное удержание лимита УСН: выручка каждой структуры остаётся чуть ниже порогового значения, хотя совокупно группа давно его превысила;
• отсутствие у участников самостоятельной хозяйственной деятельности вне группы.

Правовая основа претензий — статья 54.1 НК РФ: уменьшение налоговой базы допустимо, только если основная цель операции не является уклонением от уплаты налогов. Когда ФНС доказывает, что разделение создано исключительно ради спецрежимов, — она консолидирует выручку всей группы и доначисляет налоги по общей системе налогообложения.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтверждает: выбор модели ведения бизнеса — право налогоплательщика. Дробление с реальной деловой целью допустимо. Схема, созданная исключительно для удержания спецрежима, — нет.

Что именно списывается: перечень и условия

Амнистия по ФЗ-176 распространяется на три категории задолженности, возникшей по основанию дробления за 2022–2024 налоговые периоды:

• Недоимка по налогам — доначисленные суммы налога на прибыль и НДС, которые ФНС рассчитала после консолидации выручки группы. Списываются вне зависимости от того, вынесено ли уже решение ИФНС или дело дошло до суда.
• Пени — начисленные на сумму недоимки за весь период просрочки. Списываются вместе с основным долгом.
• Штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ — за непредставление деклараций по ОСН, грубое нарушение правил учёта и неуплату налогов. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы недоимки — и он тоже списывается.

Главное ограничение: амнистия применяется только к доначислениям, основание которых — именно схема дробления. Если ИФНС одновременно доначислила НДС по однодневкам или сняла расходы по иным основаниям — эти суммы под амнистию не подпадают. Разграничение оснований в акте и решении ИФНС — критически важно для определения объёма списания.

Обзор практики ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) закрепил: при доначислениях по дроблению налоги, уже уплаченные участниками группы по УСН, подлежат зачёту в счёт начисленных по ОСН. Это снижает реальный размер задолженности до консолидации. Амнистия применяется к сумме уже после такого зачёта.

Как происходит списание: два сценария

Добровольный отказ от дробления — обязательное условие для применения амнистии. Он означает фактическое прекращение схемы: объединение структур, перевод на общую систему налогообложения, устранение признаков единого контроля. Декларации о намерениях недостаточно — ФНС оценивает реальное изменение модели в 2025–2026 годах.

При выполнении этого условия списание происходит по одному из двух сценариев:

• Сценарий 1. В 2025–2026 годах проводится выездная проверка. Если ВНП не выявила нарушений по дроблению — задолженность за 2022–2024 годы списывается после завершения проверки.
• Сценарий 2. ВНП за 2025–2026 годы не назначалась. Задолженность списывается автоматически с 1 января 2030 года.

Если в 2025 или 2026 году схема дробления продолжается — право на амнистию утрачивается полностью. Доначисления за 2022–2024 годы остаются в силе и взыскиваются в общем порядке.

Типовые ситуации: когда амнистия работает, а когда — нет

Ниже — три характерные ситуации для собственника группы компаний на спецрежимах.

Ситуация 1. Решение ИФНС вынесено, собственник подал возражения и рассчитывает выиграть. Доначисления за 2022–2024 годы по дроблению — 80 млн рублей. Возражения поданы, позиция кажется сильной. Риск: даже при частичной победе в суде срок на добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах продолжает идти. Если структура группы не изменена до конца 2026 года — амнистия недоступна независимо от исхода спора. Стратегия: параллельно с возражениями — анализ реализуемости отказа от дробления и соотношение рисков (судебный исход vs. гарантированное списание).

Ситуация 2. ВНП ещё не назначена, но предпроверочный анализ показывает риски дробления. Группа из четырёх ООО на УСН, совокупная выручка — 900 млн рублей, у каждой структуры — один и тот же бенефициар. ФНС ещё не пришла, но признаки из письма БВ-4-7/8051@ присутствуют. Стратегия: добровольный переход на ОСН в 2025 году закрывает риск ВНП по дроблению и автоматически создаёт условие для амнистии за предыдущие периоды, если доначисления будут вынесены позднее.

Ситуация 3. Доначисления смешанные: дробление + однодневки. Акт ВНП содержит два блока: 45 млн рублей по дроблению и 30 млн рублей по нереальным контрагентам. Амнистия применима только к первому блоку. Второй блок оспаривается в обычном порядке — через возражения, апелляционную жалобу в УФНС, арбитражный суд. Разграничение оснований в тексте решения ИФНС — предмет отдельного анализа перед подачей жалобы.

Что подготовить собственнику для оценки применимости амнистии

• Акт или решение ИФНС с указанием оснований доначислений — для разграничения «дробление» и «иные нарушения».
• Перечень всех юридических лиц и ИП группы с режимами налогообложения и выручкой за 2022–2024 годы.
• Документы о взаимозависимости структур: состав учредителей, сведения о руководителях, совместно используемые ресурсы.
• Декларации по УСН участников группы за 2022–2024 годы — для расчёта зачёта уже уплаченных налогов по Обзору ВС РФ от 13.12.2023.
• План реструктуризации или документы о фактически предпринятых шагах по отказу от схемы в 2025 году.