Нереальность при кругообороте денег

Что такое кругооборот денег и почему он доказывает нереальность сделки

Кругооборот денег (транзитное перечисление с возвратом) — это схема, при которой компания перечисляет деньги контрагенту, а затем средства через одну или несколько промежуточных организаций возвращаются к первоначальному плательщику, его учредителям или взаимозависимым лицам. Налоговый орган квалифицирует такую схему как свидетельство того, что реальной передачи ценности между сторонами не происходило.

Инструмент обнаружения — АСК НДС-2: система сопоставляет данные деклараций по НДС всей цепочки контрагентов. Если в цепочке возникает разрыв или деньги возвращаются к источнику, система фиксирует признак. Дальше следует углублённый анализ банковских выписок.

Правовое основание для снятия расходов и вычетов — пункт 1 статьи 54.1 НК РФ: он запрещает уменьшение налоговой базы при искажении сведений о хозяйственных операциях. Кругооборот денег — это именно такое искажение: операция отражена в документах, но экономического содержания у неё нет. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 относит отсутствие деловой цели и нереальность операции к признакам необоснованной налоговой выгоды — этот стандарт применяется наряду со статьёй 54.1 НК РФ.

Принципиальное отличие от ситуации с «ненадлежащим исполнителем»: если товар поставлен, но не тем, кто указан в договоре, налоговая реконструкция возможна. Если деньги прошли по кругу и никакого реального исполнения нет — ни расходы, ни вычеты по НДС не учитываются вообще.

Как ИФНС строит доказательную базу: от выписки до акта

Налоговый орган действует по стандартной методике, описанной в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Сначала проверяется тест реальности: существовал ли товар или результат услуги в принципе. Затем — тест надлежащего исполнителя: было ли у контрагента достаточно ресурсов для исполнения договора. Кругооборот денег сам по себе не является единственным доказательством, но в сочетании с другими признаками формирует устойчивую позицию ИФНС.

Типичный набор доказательств нереальности при кругообороте:

• банковские выписки, показывающие транзитное движение средств с возвратом в течение 3–10 дней;
• отсутствие у контрагентов персонала, складов, транспорта — по данным ФНС и внешним реестрам;
• совпадение IP-адресов при входе в систему «Клиент-Банк» у нескольких участников цепочки;
• показания допрошенных сотрудников, не подтверждающих факт исполнения;
• отсутствие товарно-транспортных документов, подтверждающих физическое перемещение товара.

Главный бухгалтер, подписывающий или визирующий платёжные поручения, находится в прямой зоне риска. На допросе в ИФНС (статья 90 НК РФ) инспектор задаст вопросы: кто инициировал сделку, почему выбрали именно этого контрагента, видели ли вы его реальную деятельность. Показания главного бухгалтера могут стать дополнительным доказательством либо умысла, либо отсутствия должной осмотрительности.

Когда налоговая реконструкция всё же применяется — и когда нет

Статья 54.1 НК РФ и практика ВС РФ различают два принципиально разных случая. Первый: операция реальна, но исполнена не тем лицом, что указано в договоре. Второй: операция нереальна — товара не было, услуга не оказывалась, деньги вернулись к источнику.

В первом случае письмо ФНС № БВ-4-7/3060@ требует провести налоговую реконструкцию: определить реальные налоговые обязательства с учётом фактически понесённых расходов, а не снимать их полностью. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 13–14) подтвердил: если налогоплательщик раскрыл реального исполнителя и представил документы, ИФНС обязана учесть расходы исходя из параметров реальной сделки.

Во втором случае — при доказанном кругообороте денег без реального исполнения — реконструкция не применяется. Налоговый орган снимает и расходы по налогу на прибыль, и вычеты по НДС в полном объёме. Штраф по статье 122 НК РФ при доказанном умысле составляет 40% от суммы недоимки — без возможности снижения через смягчающие обстоятельства.

Граница между двумя случаями на практике размыта. ИФНС нередко квалифицирует операцию как полностью нереальную, опираясь на кругооборот как на главный аргумент, даже когда реальное исполнение частично подтверждается документами. Задача защиты — доказать реальность хотя бы части операций и перевести спор в плоскость реконструкции.

Коммерческий стандарт осмотрительности по письму ФНС № БВ-4-7/3060@ предполагает, что при заключении сделки компания проверяла деловую репутацию контрагента, его ресурсы и возможность исполнения договора. Если такой проверки не было — ИФНС квалифицирует это как отсутствие должной осмотрительности и дополнительный аргумент в пользу нереальности.

Типовые сценарии: главный бухгалтер в ситуации кругооборота

Сценарий 1. Главбух с доступом к «1С» и системам: документальный след везде

Ситуация. Главный бухгалтер ведёт учёт расчётов с контрагентами в «1С», подписывает платёжные поручения через систему «Клиент-Банк», формирует декларации по НДС. Контрагенты с кругооборотом — в его базе данных.

Ключевые доказательства ИФНС. Банковские выписки с транзитным движением, данные о входе в «Клиент-Банк» с одного IP, показания главбуха на допросе о том, что он «не знал» о возврате денег.

Вероятный исход. Если ИФНС докажет умысел — штраф 40% по статье 122 НК РФ, передача материалов в следственные органы по статье 199 УК РФ. Доначисление НДС и налога на прибыль на всю сумму спорных операций.

Стратегия. До допроса — согласовать позицию с юристами. Показания должны отражать реальную картину осмотрительности при выборе контрагента. Важно подтвердить, что проверка контрагента проводилась по стандартным процедурам компании.

Сценарий 2. Главбух без реального доступа: вёл только бухгалтерию, не налоги

Ситуация. Главный бухгалтер не участвовал в выборе контрагентов, не подписывал договоры, формировал учётные записи на основании документов, поступавших от коммерческого подразделения. О кругообороте не знал.

Ключевые доказательства. Разграничение полномочий в должностной инструкции, отсутствие подписи главбуха на первичных договорах, показания руководителя о том, кто принимал решения по контрагентам.

Вероятный исход. При чётком разграничении полномочий — риск уголовного преследования главбуха снижается. Однако налоговые доначисления на компанию остаются в полном объёме, и главбух всё равно вызывается на допрос как свидетель.

Стратегия. Зафиксировать документально разграничение полномочий до начала проверки. Подготовить показания, подтверждающие пассивную роль в выборе контрагентов и отсутствие осведомлённости о схеме.

Сценарий 3. Главбух-совместитель с ограниченными полномочиями

Ситуация. Главный бухгалтер работает на условиях неполной занятости, ведёт несколько организаций одновременно. Обнаруживает кругооборот в одной из компаний уже после формирования деклараций за несколько периодов.

Ключевые доказательства. ИФНС рассматривает совмещение в нескольких компаниях группы как признак аффилированности и единого центра управления. Суммарные доначисления могут затронуть все обслуживаемые организации.

Вероятный исход. Риск расширения проверки на все связанные компании. Срок давности по статье 113 НК РФ — три года, то есть ИФНС может охватить три последних налоговых периода по каждой из организаций.

Стратегия. Оценить, есть ли признаки взаимозависимости между обслуживаемыми организациями. При наличии — провести анализ рисков по каждой до начала проверки.

Как выстраивать защиту: от документов до позиции на допросе

Защита начинается с анализа платёжных цепочек до того, как ИФНС сформирует собственную картину. Если кругооборот присутствует, нужно определить: была ли за этим движением денег реальная экономическая операция, и какими документами это подтверждается.

Позиция на допросе — отдельный элемент защиты. По статье 90 НК РФ главный бухгалтер вызывается как свидетель и предупреждается об ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Показания не должны противоречить первичным документам. Если ответ на вопрос предполагает знание обстоятельств, которые главбух реально не контролировал, корректная формулировка — «это было в компетенции другого сотрудника» — лучше, чем домысливание деталей.

Ссылка на практику: в деле IT-компании (Северо-Западный ФО, осень 2023) главный бухгалтер был трижды вызван на допрос по вопросам о контрагентах второго звена. Показания, согласованные с юристами до допроса, не содержали внутренних противоречий. ИФНС не смогла доказать умысел: штраф снижен с 40% до 20% от суммы доначислений.

В деле производственной компании (Уральский ФО, лето 2024) ИФНС доначислила НДС на 43 млн рублей, квалифицировав поставщиков как технические компании с признаками кругооборота. Сторона защиты представила складские документы, деловую переписку и данные о физическом перемещении товара. Суд первой инстанции снизил доначисления до 8 млн рублей, признав реальность части операций и применив налоговую реконструкцию.

Смотрите также материалы по смежным темам: статья 54.1 НК РФ и аутсорсинг персонала, оспаривание штрафа за непредставление декларации, как воспользоваться налоговой амнистией: пошаговый план.