Как успеть воспользоваться амнистией: пошаговый план

Шаг 1. Проверьте, попадает ли ваша структура под амнистию

Амнистия по ФЗ-176 распространяется на схемы дробления с применением спецрежимов — УСН, ПСН, а ранее ЕНВД — в 2022–2024 годах. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Первый критерий: искусственное удержание лимита УСН. Если в учёте несколько связанных компаний или ИП, и выручка каждого из них останавливается вблизи 265 млн рублей (лимит 2024 года) — это признак, описанный в письме ФНС № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024. Второй критерий: единый контроль. Один собственник, единая команда, единый сайт, единая клиентская база — при отсутствии у каждого субъекта самостоятельной деловой цели по статье 54.1 НК РФ.

Если хотя бы один из критериев присутствует — структура, вероятно, подпадает под признаки дробления. Амнистия не применяется, если по периодам 2022–2024 годов уже вынесено вступившее в силу решение ИФНС и суммы взысканы.

• Проверьте перечень всех аффилированных юрлиц и ИП на УСН или ПСН за 2022–2024 годы.
• Сверьте выручку каждого субъекта с лимитом УСН за соответствующий год.
• Проверьте, нет ли уже назначенной ВНП или врученного акта за проверяемые периоды.
• Установите, есть ли вступившие в силу решения ИФНС о доначислениях по дроблению.
• Оцените наличие общих сотрудников, помещений, расчётных счетов у связанных субъектов.

Шаг 2. Оцените размер риска — что будет, если не действовать?

Если ФНС квалифицирует схему как дробление и доначислит налоги по ОСН за три года — НДС плюс налог на прибыль вместо единого налога по УСН. Разница между ставками кратная: УСН «доходы» — 6%, ОСН — НДС 20% плюс налог на прибыль 25% (с 2025 года). На практике доначисление за три года для бизнеса с выручкой 300–500 млн рублей составляет 50–150 млн рублей только по налогам.

Штраф по статье 122 НК РФ за умысел — 40% от недоимки, без снижения через смягчающие обстоятельства. Пени начисляются с даты, когда налог должен был быть уплачен. При сумме доначислений свыше 35 млн рублей возникают уголовные риски по статье 199 УК РФ — главный бухгалтер в таких делах признаётся соучастником как лицо, организовавшее схему учёта.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 закрепил: суды обязаны проводить налоговую реконструкцию при дроблении — засчитывать налоги, уже уплаченные участниками группы по спецрежимам, в счёт доначисленных по ОСН. Это снижает сумму, но не устраняет риск полностью.

Шаг 3. Примите и зафиксируйте решение об отказе от дробления

Добровольный отказ от дробления — это не заявление в налоговую. Это реальное изменение бизнес-структуры, которое ФНС будет оценивать при следующей ВНП. Суть: в 2025–2026 годах деятельность, ранее раздроблённая, должна вестись без искусственного дробления.

На уровне документов: протокол общего собрания участников или решение единственного участника о реструктуризации, план перехода с датами и ответственными, новая учётная политика группы. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтверждает: выбор организационной модели допустим, если у неё есть деловая цель. Задача — обеспечить, чтобы каждый оставшийся субъект имел самостоятельную функцию.

Главному бухгалтеру важно зафиксировать дату перехода в учёте: с какого периода структура изменилась. Это потребуется при допросе, если ФНС назначит ВНП за 2025–2026 годы.

Шаг 4. Реализуйте отказ от дробления — что менять в учёте и структуре

Фактический отказ от дробления означает устранение признаков, описанных в письме ФНС № БВ-4-7/8051@. Это не всегда означает ликвидацию всех компаний — иногда достаточно разделить реальные функции, клиентские базы и персонал.

Для главного бухгалтера это означает изменения в нескольких областях. Первое: раздельный учёт по каждому субъекту — отдельные расчётные счета без транзитного переброса выручки, отдельный персонал в штатном расписании, раздельные договоры аренды. Второе: перезаключение договоров с контрагентами — каждый субъект работает со своей клиентской базой. Третье: отдельные IP-адреса для систем учёта, отдельные сайты или явное разграничение деятельности на одном сайте.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепляет: при реальном разделении бизнеса с деловой целью схема дробления отсутствует. Суды оценивают именно фактическую самостоятельность субъектов — не только формальное юридическое разделение.

Шаг 5. Пройдите ВНП 2025–2026 годов без нарушений — и получите списание

Механизм списания по ФЗ-176: если ФНС проведёт ВНП за 2025–2026 годы и не выявит нарушений по дроблению — доначисления за 2022–2024 годы списываются. Если ВНП не назначат — списание происходит автоматически с 1 января 2030 года.

Готовиться к ВНП нужно заранее. Статья 89 НК РФ устанавливает глубину проверки — три года до года назначения. Значит, ВНП 2025 года охватит 2022–2024 годы — те самые, за которые предоставляется амнистия. Инспекторы будут проверять, действительно ли дробление прекратилось, или структура лишь формально изменилась.

Главному бухгалтеру потребуется доказательная база: первичные документы по каждому субъекту, штатные расписания с реальными сотрудниками, договоры аренды с рыночными ставками, деловая переписка с контрагентами от имени конкретного юридического лица. При вызове на допрос по статье 90 НК РФ показания главного бухгалтера о датах и порядке перехода на новую структуру — ключевое доказательство.