Налоговый чек-ап перед реструктуризацией группы

Кому подходит чек-ап реструктуризации группы

Услуга адресована группам компаний с выручкой от 300 млн до 5 млрд рублей, которые планируют изменение юридической структуры — слияние, выделение, смену режимов налогообложения, передачу активов между участниками. Чек-ап актуален, если выполняется хотя бы одно условие:

• В группе есть два и более юридических лица или ИП на УСН с оборотами, близкими к лимиту.
• Участники группы используют общих сотрудников, помещения или клиентскую базу.
• Группа планирует объединить или разделить структуры в 2025–2026 годах.
• По группе за 2022–2024 годы накоплены риски дробления, которые не урегулированы.

Отдельная задача чек-апа — оценить применимость амнистии по ФЗ-176 от 12.07.2024. Закон списывает доначисления за 2022–2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Срок для принятия решения ограничен.

Что делает VINDEX в рамках чек-апа

Чек-ап — это структурированный анализ налоговых рисков группы по критериям ФНС и практике ВС РФ. Работа строится в пять этапов:

1. Сбор данных. Изучаем структуру группы: состав участников, режимы налогообложения, обороты, связи между юрлицами.
2. Анализ признаков дробления. Проверяем структуру по критериям письма ФНС № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024 и Обзора ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14). Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение базы, если основная цель — избежать налогов.
3. Оценка рисков по периодам. Определяем, какие периоды и суммы попадают под амнистию ФЗ-176, какие — нет.
4. Сценарное моделирование. Готовим два-три варианта реструктуризации с налоговыми последствиями каждого.
5. Рекомендации и дорожная карта. Фиксируем конкретные шаги: что изменить в структуре, какие документы подготовить, как выстроить деловую цель реструктуризации.

Почему «заплатим доначисления» — не стратегия

Частое возражение: суммы небольшие, проще заплатить и не тратить ресурсы на защиту. Это работает ровно до тех пор, пока ИФНС не квалифицирует схему как умышленную. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел — 40% от суммы доначислений — не снижается через смягчающие обстоятельства.

Второй риск — уголовный. Статья 199 УК РФ применяется при уклонении от уплаты налогов в крупном размере (свыше 18,75 млн рублей за три года). Если ИФНС передаёт материалы в следственный орган — «заплатим» уже не закрывает вопрос. Требуется полное погашение недоимки до возбуждения дела.

Третий риск — утрата права на амнистию. ФЗ-176 даёт шанс списать доначисления за 2022–2024 годы. Если реструктуризация запущена без чек-апа и ФНС расценит её как продолжение дробления в 2025 году — амнистия не применяется.

Типовые ситуации: какой сценарий ближе к вашему

Сценарий 1. Группа на УСН планирует слияние. Три компании работают на упрощённой системе, обороты каждой — 150–200 млн рублей. Признаки дробления по письму ФНС № БВ-4-7/8051@ присутствуют: общие склад, персонал и клиенты. Реструктуризация через слияние без чек-апа фиксирует совокупный оборот и автоматически переводит объединённую компанию на ОСНО — с ретроактивным доначислением НДС за период дробления.

Сценарий 2. Смена собственника, накопленные риски. Новый собственник приобретает группу, в которой за 2022–2024 годы накоплены признаки дробления. Без чек-апа покупатель принимает налоговые риски продавца: ВНП может охватить период до смены контроля, доначисления упадут на уже реструктурированную группу. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (п. 13) обязывает инспекцию учитывать налоги, уплаченные участниками группы, при расчёте недоимки — но только если реальная структура раскрыта.

Сценарий 3. Выделение операционного блока под стратегического партнёра. Собственник выделяет производственную единицу в отдельное юрлицо. Если выделяемая структура сохраняет общие ресурсы с остальной группой — ФНС применяет критерии отсутствия деловой цели по статье 54.1 НК РФ. Определение КС РФ № 1440-О от 04.07.2017 подтверждает: дробление с деловой целью допустимо, без неё — нет.