Мониторинг отказа от дробления: что отслеживает ФНС

Как ФНС узнаёт о схеме дробления ещё до проверки

До назначения выездной проверки ИФНС анализирует группу компаний через несколько информационных каналов одновременно. Первый — АСК НДС-2: система сопоставляет декларации по НДС и выявляет совпадения в IP-адресах при их подаче разными юридическими лицами. Если несколько компаний группы отправляют декларации с одного IP, это автоматически попадает в протокол предпроверочного анализа.

Второй канал — банковские выписки. ФНС запрашивает их через банки в рамках статьи 93.1 НК РФ без назначения ВНП. Алгоритм сравнивает движение средств между компаниями группы: займы, которые не возвращаются, переводы за «услуги» без реального содержания, совпадение дат поступлений и перечислений. Третий канал — данные из ЕГРЮЛ и ФНС о единственном учредителе или пересекающемся составе участников.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ закрепило 17 признаков дробления, которые инспекция проверяет на этапе предпроверочного анализа. Среди ключевых: единый центр управления, общие сотрудники, оборудование и товарные знаки, перераспределение выручки при приближении к лимиту УСН — в 2024 году этот лимит составлял 265,8 млн рублей. Наличие пяти и более признаков — основание для включения в план ВНП.

Триггер: если ИФНС зафиксировала совокупность признаков до 2025 года, а в 2025 году структура группы не изменилась — право на амнистию по ФЗ-176 утрачивается автоматически. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений и не снижается через смягчающие обстоятельства.

Что конкретно проверяет ФНС при мониторинге отказа от дробления в 2025–2026 годах?

Мониторинг отказа от дробления — не разовое мероприятие, а непрерывный анализ данных в течение двух лет. ФНС сверяет фактическое поведение группы с заявленным намерением отказаться от схемы. Инспекция проверяет пять блоков данных.

Структура группы. Количество юридических лиц и ИП с пересекающимися участниками. Если после 01.01.2025 в группе появились новые «клоны» с теми же видами деятельности — это расценивается как продолжение схемы.

Выручка и её распределение. ФНС смотрит, не продолжает ли каждая из компаний удерживать доходы ниже лимита УСН. Если суммарная выручка группы в 2025 году превысила 450 млн рублей, а каждое юрлицо по-прежнему не дотягивает до 265 млн — это прямой признак продолжения схемы.

Персонал. Если сотрудники, переведённые из одной компании в другую, продолжают выполнять те же функции под тем же управлением — реального разделения нет. ИФНС сопоставляет данные СЗВ-М и РСВ за 2024–2025 годы.

IP-адреса и ЭЦП. Совпадение IP при подаче деклараций в 2025 году означает, что IT-инфраструктура группы не разделена. Одна ЭЦП для нескольких юрлиц — документальный след единого управления.

Контрагенты и клиентская база. ФНС проверяет, не переключились ли клиенты от одной компании группы к другой в начале 2025 года при сохранении того же ассортимента и ценообразования. Это квалифицируется как формальная реструктуризация без реального разделения.

Как ФНС квалифицирует «формальный» отказ от схемы?

Формальный отказ — это когда юридическая структура группы изменилась на бумаге, но операционная реальность осталась прежней. ФНС разграничивает реальный и формальный отказ через совокупность доказательств.

Реальный отказ предполагает: консолидацию выручки в одном юрлице на общей системе налогообложения, раздельный и независимый персонал, собственные помещения и оборудование у каждого субъекта, самостоятельное взаимодействие с поставщиками и покупателями. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо указывает: налогоплательщик вправе выбирать модели ведения бизнеса, если за разделением стоит деловая цель.

Формальный отказ выглядит иначе: одно юрлицо ликвидировано, его деятельность перешла к другому участнику группы — но тот по-прежнему применяет УСН и обслуживает тех же клиентов. Или: компания перешла на ОСН, но реально вся хозяйственная деятельность ведётся через аффилированный ИП на «упрощёнке». ФНС фиксирует такие случаи через анализ банковских выписок за первый квартал 2025 года — именно он становится первым контрольным периодом мониторинга.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепил обязанность инспекции при доначислениях по дроблению учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на УСН. Это зачёт в счёт доначислений по ОСН снижает итоговую сумму — но только при реальном, а не формальном отказе.

Матрица сценариев для генерального директора группы компаний

Сценарий 1. ГД-совладелец: одновременно директор и участник нескольких ООО в группе

Ситуация. Генеральный директор является единственным участником трёх ООО, каждое из которых применяет УСН. Суммарная выручка группы в 2023–2024 годах — 620 млн рублей, каждое ООО не превышает лимит УСН отдельно.

Ключевые доказательства ФНС. Единый ОГРН учредителя, совпадение IP при подаче деклараций, перекрёстное движение средств между ООО в виде займов.

Вероятный исход. Доначисление НДС и налога на прибыль за 2022–2024 годы на сумму от 80 до 150 млн рублей. Штраф 40% по статье 122 НК РФ при доказанности умысла. Уголовный риск по статье 199 УК РФ при сумме уклонения свыше 35 млн рублей.

Стратегия. Консолидация в 2025 году в одно юрлицо на ОСН, раздельный персонал, прекращение внутригрупповых займов. Параллельно — подготовка позиции для зачёта уплаченных УСН-налогов на основании Обзора ВС РФ от 13.12.2023.

Сценарий 2. ГД-исполнитель: структуру дробления выстроил собственник, ГД подписывал документы

Ситуация. Генеральный директор не является участником компаний группы. Схему выстроил бенефициар. ГД подписывал договоры, акты и декларации, не получая объяснений о причинах такой структуры.

Ключевые доказательства ФНС. Показания ГД на допросе об обстоятельствах принятия решений, данные о реальном управлении от собственника, переписка в корпоративных мессенджерах.

Вероятный исход. ГД признаётся соучастником при доказанности осведомлённости. Практика судов по статье 199 УК РФ: при сумме уклонения свыше 35 млн рублей — реальный риск возбуждения уголовного дела. Даже без уголовного преследования — субсидиарная ответственность при банкротстве компании.

Стратегия. Зафиксировать в письменном виде полномочия ГД и реальные решения собственника до начала ВНП. Подготовить позицию защиты на допрос отдельно от позиции бенефициара.

Сценарий 3. ГД при получении акта ВНП за период 2022–2024 годов с доначислением по дроблению

Ситуация. ИФНС вынесла акт ВНП с доначислениями за 2022–2024 годы по схеме дробления. Компания в 2025 году уже прекратила применение схемы и перешла на ОСН.

Ключевые доказательства. Дата фактического перехода на ОСН, объём выручки на ОСН с начала 2025 года, наличие или отсутствие связанных лиц на УСН.

Вероятный исход. При подтверждённом реальном отказе — право на амнистию по ФЗ-176 сохраняется, доначисления за 2022–2024 годы подлежат списанию. Срок на возражения на акт — один месяц со дня вручения (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Срок не восстанавливается.

Стратегия. Подать возражения с указанием на применимость амнистии ФЗ-176 и приложить доказательства реального перехода на ОСН. Одновременно запросить зачёт уплаченных УСН-налогов участников группы в счёт доначислений по ОСН.

Почему «бухгалтер сам общается с ФНС» не защищает генерального директора

Распространённая позиция: «мы не скрываемся, наш главный бухгалтер общается с налоговой напрямую». Это не защита — это риск. Главный бухгалтер не является уполномоченным представителем в вопросах правовой позиции компании. Он свидетель — и именно в этом статусе вызывается на допрос по статье 90 НК РФ.

На допросе бухгалтер даёт показания об обстоятельствах, которые он знает: кто принимал решения о структуре группы, кто контролировал денежные потоки, почему выручка распределялась именно так. Показания бухгалтера без предварительной юридической подготовки могут прямо подтвердить умысел генерального директора. Умысел по статье 122 НК РФ — это 40% штрафа без снижения.

Отдельная проблема: бухгалтер часто не знает, какие данные ФНС уже получила через АСК НДС-2 и банковские каналы до допроса. Противоречие между показаниями и имеющимися у инспекции данными немедленно фиксируется как доказательство.

• Проверьте, есть ли у представителя компании нотариальная доверенность на участие в мероприятиях налогового контроля — в том числе на получение документов и дачу пояснений.
• Согласуйте с юристом позицию для допроса до его проведения — не после получения повестки.
• Убедитесь, что все компании группы подают декларации с разных IP-адресов и разными ЭЦП.
• Зафиксируйте документально основания для текущей структуры группы: деловая цель каждого юрлица — отдельно.
• Проверьте данные СЗВ-М и РСВ за 2024–2025 годы: нет ли «переброски» персонала между юрлицами без реального изменения функций.