Медицина и амнистия по дроблению

Почему медицина попала в фокус ФНС по дроблению?

Медицина структурно предрасположена к дроблению. Льгота по НДС для медицинских услуг (подпункт 2 пункта 2 статьи 149 НК РФ) делает НДС-вычеты нерелевантными — основной мотив дробления здесь не НДС, а удержание выручки в рамках УСН и снижение налога на прибыль. Лимит УСН в 2024 году — 265,8 млн рублей. Сеть из четырёх клиник с общей выручкой 800 млн рублей легко делится на четыре юрлица, каждое из которых формально укладывается в лимит.

ФНС фиксирует в таких структурах стандартный набор признаков из письма от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый бренд и сайт, общий колл-центр и запись пациентов, перекрёстное направление пациентов между юрлицами, единое медицинское оборудование в аренде у одного из участников группы, общий главный бухгалтер. Каждый из этих признаков — самостоятельное основание для квалификации схемы, а не просто индикатор.

Дополнительный риск медицины — самозанятые врачи. Клиники массово переводили штатных врачей на НПД в 2020–2022 годах. Этот риск амнистией не закрывается: переквалификация отношений с самозанятыми в трудовые приводит к доначислению НДФЛ и страховых взносов — отдельному составу, не связанному с дроблением бизнеса.

Что списывает ФЗ-176 и какие условия нужно выполнить?

Амнистия по дроблению — механизм, введённый ФЗ-176 от 12.07.2024, который позволяет налогоплательщику освободиться от доначислений по схемам дробления с применением спецрежимов за периоды 2022–2024 годов. Списанию подлежат налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ.

Условие одно: добровольный отказ от дробления начиная с 2025 года. Отказ должен быть реальным — объединение структур, перевод выручки на единое юрлицо, переход на общую систему налогообложения. Формальный отказ без фактического изменения структуры ФНС выявит при ВНП 2025–2026 годов по тем же признакам, что и исходную схему.

Сроки списания: автоматически с 1 января 2030 года, либо раньше — после проверки за 2025–2026 годы, не зафиксировавшей нарушений. Если в период 2025–2026 годов ФНС обнаружит продолжение схемы, право на амнистию утрачивается. Все приостановленные взыскания возобновляются.

Как ФНС доказывает дробление при выездной проверке в медицине?

Выездная налоговая проверка в медицинской сети по основаниям статьи 89 НК РФ охватывает три года до года назначения. Инспекторы запрашивают договоры аренды помещений и оборудования между участниками группы, штатные расписания и трудовые книжки, переписку между юрлицами, данные систем записи пациентов (МИС), IP-адреса при подаче деклараций.

Ключевой доказательственный элемент — единая клиентская база. Если одна и та же медицинская информационная система обслуживает несколько юрлиц, а пациент может прийти в любую точку сети и его карта доступна везде — это прямое доказательство единого контроля. МИС хранит логи доступа, которые ИФНС получает по требованию или при выемке.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два теста для оценки операций: тест деловой цели (основная цель разделения — не экономия на налогах) и тест надлежащего исполнителя (услуга оказана тем юрлицом, которое выставило счёт). В медицинской сети оба теста проваливаются одновременно: деловой цели нет, если единственное различие между юрлицами — их ИНН, а исполнитель один и тот же врач вне зависимости от того, в каком юрлице он числится.

• Проверьте, совпадают ли IP-адреса при подаче деклараций у всех юрлиц группы — это первый сигнал для АСК НДС-2.
• Убедитесь, что договоры аренды оборудования и помещений между участниками группы оформлены по рыночным ценам и исполняются фактически.
• Проверьте, у каких юрлиц группы выручка в последние 12 месяцев подошла к лимиту УСН — именно такая динамика является триггером предпроверочного анализа.
• Оцените, не использует ли колл-центр или сайт единый бренд без разграничения по юрлицам.
• Проверьте статус самозанятых врачей: если у них единственный заказчик — клиника и фиксированный график — это самостоятельный риск переквалификации.

Как принять решение: амнистия или суд?

Главное возражение собственников медицинских сетей — неопределённость: судиться или принять амнистию. Решение зависит от трёх переменных.

Первая — сумма доначислений. По статистике ФНС за 2024 год, 83,4% налоговых споров завершаются в пользу инспекции. При доначислениях до 50 млн рублей амнистия экономически выгоднее судебного оспаривания в большинстве случаев: судебные издержки, риск штрафа 40% при доказанном умысле по статье 122 НК РФ и неопределённость срока делают судебный путь дорогим. При суммах свыше 100 млн рублей — целесообразен предварительный анализ перспектив обжалования.

Вторая — стоимость перехода на ОСН. Медицина освобождена от НДС по основным услугам, поэтому переход с УСН на ОСН не создаёт нагрузки по НДС. Но налог на прибыль по ставке 25% с 2025 года и необходимость реорганизации структуры — реальные затраты, которые нужно считать заранее.

Третья — качество доказательной базы ФНС. Если проверка ещё не назначена или акт не вручён — у структуры есть возможность добровольно перейти на ОСН и воспользоваться амнистией без судебного спора. Если решение уже вынесено — амнистия всё равно применяется, но срок обжалования по статье 139.1 НК РФ не останавливается: один месяц с даты вручения решения.

Типовые сценарии: медицинская сеть и амнистия

Сценарий 1. Сеть клиник на УСН — доначисление до начала ВНП

Ситуация. Группа из пяти стоматологий работает под единым брендом, каждая — отдельное ООО на УСН «доходы минус расходы». Суммарная выручка — 420 млн рублей в 2023 году. ФНС по итогам предпроверочного анализа направила информационное письмо с предложением уточнить обязательства.

Ключевые доказательства ФНС. Единый сайт с общей формой записи, один колл-центр, общий главный бухгалтер, совпадение IP при подаче деклараций.

Вероятный исход без амнистии. ВНП за 2022–2024 годы, доначисление налога на прибыль и страховых взносов на 35–60 млн рублей, штраф 20% (неумысел) или 40% (умысел).

Стратегия. Добровольный переход объединённой структуры на ОСН с января 2025 года, подача уточнённых деклараций, использование амнистии по ФЗ-176. Доначисления за 2022–2024 годы подлежат списанию после чистой ВНП за 2025–2026 годы или автоматически с 01.01.2030.

Сценарий 2. Частная клиника с самозанятыми врачами — двойной риск

Ситуация. Клиника репродуктивной медицины (Сибирский ФО, 2024 год) работает на УСН, привлекает 18 врачей как самозанятых. Суммарные выплаты самозанятым — 24 млн рублей в год. Параллельно клиника является частью группы из трёх юрлиц с общей выручкой 310 млн рублей.

Ключевые доказательства ФНС. Единственный заказчик у 14 из 18 самозанятых, фиксированный график, использование оборудования клиники. По дроблению — единая МИС, общая запись пациентов.

Вероятный исход без действий. Доначисление НДФЛ и страховых взносов по самозанятым — около 8 млн рублей (не покрывается амнистией). Доначисление по дроблению — 20–40 млн рублей (покрывается при выполнении условий ФЗ-176).

Стратегия. Разделить риски: по дроблению — готовить применение амнистии, одновременно переводить самозанятых врачей в трудовые или гражданско-правовые отношения с корректным оформлением. Смешивать оба риска в одних возражениях — ошибка.

Сценарий 3. Решение уже вынесено — что делать с амнистией?

Ситуация. Сеть диагностических центров (Центральный ФО, весна 2024 года) получила решение о доначислении 47 млн рублей налога на прибыль и страховых взносов за 2021–2023 годы по схеме дробления. Апелляционная жалоба в УФНС отклонена. Решение вступило в силу.

Стратегия. Период 2021 года амнистией не охватывается — она распространяется на 2022–2024 годы. Доначисление за 2022–2023 годы (около 32 млн рублей из 47 млн) подпадает под амнистию при условии отказа от дробления. Арбитражный суд остаётся инструментом для оспаривания части доначислений за 2021 год и корректности расчёта пеней. Параллельное применение амнистии и судебного оспаривания — допустимо.