Интернет-торговля и налоговые риски 2024

Почему ФНС сосредоточилась на интернет-торговле?

Маркетплейсы обязаны передавать ФНС данные о выручке продавцов в рамках автоматического обмена. Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет ежеквартально сообщают суммы зачислений по каждому ИНН. Инспекция сравнивает эти данные с декларациями — расхождение свыше 5% становится триггером предпроверочного анализа.

Параллельно АСК НДС-2 фиксирует разрывы в цепочках НДС. Если поставщик товара для интернет-магазина не отразил реализацию в декларации, система автоматически формирует запрос покупателю. При нескольких неурегулированных разрывах назначается предпроверочный анализ или сразу ВНП.

Третий источник информации — банковские данные. По статье 86 НК РФ банки передают ФНС сведения об операциях по счетам. Интернет-магазин с оборотом 200 млн рублей в год, задекларировавший 120 млн, — очевидный кандидат на проверку.

Какие налоговые риски характерны для интернет-торговли?

Дробление бизнеса на маркетплейсах

Наиболее распространённая схема: несколько ИП или ООО торгуют одним ассортиментом с одного склада, держат выручку каждой единицы ниже лимита УСН (265,8 млн рублей в 2024 году). ФНС квалифицирует это как дробление по критериям письма от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый контроль, общие ресурсы, отсутствие деловой цели у разделения.

При доказанном дроблении инспекция консолидирует выручку всех участников группы и переводит бизнес на общую систему налогообложения. Доначисляются НДС и налог на прибыль за три года. Штраф по статье 122 НК РФ при умысле составляет 40% от суммы недоимки — без возможности снижения через смягчающие обстоятельства.

Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 распространяется на доначисления за 2022–2024 годы. Условие: добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Если компания продолжает схему после 2025 года — амнистия не применяется.

Актуально для ФЗ-176: условия амнистии уточнены в разъяснениях ФНС 2025 года.

НДС-вычеты и разрывы в цепочке поставщиков

Интернет-магазины на ОСНО заявляют вычеты НДС по закупкам товара. АСК НДС-2 проверяет каждую цепочку до поставщика третьего-четвёртого звена. Если где-то налог не уплачен — инспекция отказывает в вычете у конечного покупателя, ссылаясь на статью 54.1 НК РФ: обязательство должно быть исполнено надлежащей стороной.

Позиция ВС РФ (Обзор от 13.12.2023): налогоплательщик вправе требовать налоговой реконструкции — учёта расходов и вычетов в той части, которая реально понесена. Однако для реконструкции необходимо раскрыть реального исполнителя. Если документы оформлены на технического посредника без реальных операций — реконструкция не применяется.

Самозанятые в цепочке: риск переквалификации

Интернет-магазины привлекают самозанятых к курьерской доставке, упаковке, ведению контента и поддержке клиентов. ФНС квалифицирует такие отношения как трудовые при наличии признаков: единственный заказчик, фиксированный график, использование оборудования компании, получение задач через корпоративные системы.

При переквалификации доначисляются НДФЛ 13% и страховые взносы 30% от выплат — за весь период привлечения. Для компании с 30 самозанятыми и средней выплатой 50 000 рублей в месяц за три года это около 65 млн рублей дополнительных обязательств.

Как ФНС доказывает необоснованную налоговую выгоду в интернет-торговле?

Доказательная база инспекции строится по стандарту статьи 54.1 НК РФ и письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@. Проверяются два условия: реальность операции и надлежащий исполнитель.

Тест реальности. Инспекторы запрашивают документы у поставщиков по всей цепочке, анализируют товарные потоки, складские записи, транспортные накладные. Для интернет-магазина с товарными остатками реальность закупки обычно доказывается складскими документами и данными WMS-системы. Сложнее — при закупке через посредников без физического склада.

Тест надлежащего исполнителя. Инспекция проверяет, есть ли у контрагента ресурсы для исполнения: сотрудники, склад, транспорт. Контрагент без штата и активов, зарегистрированный за несколько месяцев до сделки, — автоматически вызывает вопросы. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 сохраняет силу: суды оценивают должную осмотрительность при выборе контрагента.

Допросы. Сотрудники интернет-магазина — менеджеры закупок, кладовщики, бухгалтеры — вызываются на допрос по статье 90 НК РФ. Показания сверяются с документами. Противоречие между показаниями менеджера закупок и накладной от поставщика становится доказательством формального документооборота.

Что проверяют при ВНП в интернет-торговле: специфика по ст. 89 НК РФ

Выездная налоговая проверка в интернет-торговле имеет выраженную цифровую специфику. Инспекторы запрашивают доступ к учётным системам (1С, WMS, CRM), выгрузки из личных кабинетов маркетплейсов, данные платёжных агрегаторов за весь проверяемый период.

Перечень типичных запросов при ВНП интернет-магазина:

• Выгрузка реализации из 1С в разрезе каналов продаж (маркетплейсы, сайт, розница) за все три года
• Договоры с маркетплейсами и отчёты о продажах по каждой платформе
• Документы по закупкам: договоры, УПД, счета-фактуры, товарные накладные
• Договоры с самозанятыми и акты выполненных работ за весь период
• Банковские выписки и реестры платежей от платёжных агрегаторов

Срок ВНП — два месяца с возможным продлением до четырёх или в исключительных случаях до шести (статья 89 НК РФ). Для крупного интернет-ритейлера с несколькими юридическими лицами в группе срок почти всегда продлевается.

Типовые ситуации: кто и с каким результатом проходит ВНП в интернет-торговле

Ситуация 1. Продавец на маркетплейсе с несколькими ИП

Ситуация. Три ИП торгуют одним ассортиментом на Wildberries с одного склада. Каждый применяет УСН «доходы» (6%). Совокупная выручка группы — 600 млн рублей в год.

Ключевые доказательства ФНС. Совпадение IP-адресов входа в личные кабинеты, единый расчётный счёт для приёма выплат от маркетплейса, один сотрудник на складе по всем трём ИП, единый поставщик.

Вероятный исход. Консолидация выручки, перевод на ОСНО, доначисление НДС 20% и НДФЛ 15% с суммы свыше 5 млн рублей. При умысле — штраф 40% по статье 122 НК РФ. Совокупная нагрузка может составить 80–120 млн рублей.

Стратегия. Оценить применимость амнистии по ФЗ-176 (доначисления за 2022–2024 гг.). Если амнистия не применима — доказывать деловую цель разделения и самостоятельность каждого субъекта. Требовать зачёта ранее уплаченного УСН в счёт доначислений по ОСН (позиция ВС РФ, Обзор от 13.12.2023).

Ситуация 2. Интернет-магазин на ОСНО с разрывами НДС у поставщиков

Ситуация. Интернет-магазин с выручкой 400 млн рублей работает на ОСНО, заявляет вычеты НДС на 60 млн рублей в год. АСК НДС-2 выявила разрыв у поставщика второго звена на 18 млн рублей.

Ключевые доказательства ФНС. Поставщик первого звена имеет признаки технической компании: нет штата, нет склада, движение по счёту транзитное. Инспекция отказывает в вычете НДС по статье 54.1 НК РФ.

Вероятный исход. Отказ в вычете 18 млн рублей + штраф 20% (3,6 млн рублей) + пени за три года (~5 млн рублей). Итого около 27 млн рублей.

Стратегия. Представить доказательства реальной поставки: складские документы, данные WMS, фотографии товара. Требовать налоговой реконструкции — признания расходов по рыночной стоимости товара, даже если НДС к вычету не принят. Ссылаться на письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.

Ситуация 3. Переквалификация самозанятых в трудовые отношения

Ситуация. Интернет-магазин привлекает 45 самозанятых курьеров и упаковщиков. Выплаты — 2,5 млн рублей в месяц. Трудовые договоры не заключались.

Ключевые доказательства ФНС. Фиксированный график, единственный заказчик у большинства самозанятых, корпоративные чаты с постановкой задач, использование форменной одежды компании.

Вероятный исход. Переквалификация в трудовые отношения за три года. Доначисление НДФЛ и страховых взносов: около 43 млн рублей плюс пени и штрафы.

Стратегия. Доказывать отсутствие признаков трудового договора: самозанятый вправе работать с несколькими заказчиками, самостоятельно определяет время работы. Представить скрины чатов без элементов управления, подтверждение иных заказчиков у ключевых самозанятых.