Дробление при выходе на маркетплейсы

Почему маркетплейсы стали приоритетом для ФНС в 2024–2025 годах

Маркетплейсы формируют прозрачную доказательную базу, которую ИФНС получает без выездной проверки. Платформа хранит историю заказов, адреса доставки, привязанные банковские карты, IP-адреса входа в личные кабинеты и данные об одних и тех же складских адресах. Запрос к маркетплейсу как к третьему лицу занимает дни, а не месяцы.

АСК НДС-2 фиксирует налоговые разрывы и сигнализирует о группах взаимозависимых продавцов автоматически. Если три ИП торгуют одним SKU с одного склада, используют одного логиста и заходят в личные кабинеты с одного IP — система маркирует их как единицу контроля ещё до начала предпроверочного анализа.

Совокупная выручка российских маркетплейсов в 2024 году превысила 4 трлн рублей. ФНС рассматривает электронную торговлю как зону концентрированных налоговых рисков — с высоким объёмом операций и исторически низкой налоговой нагрузкой. По данным ФНС, результативность ВНП составляет 97,8%: из каждых 100 назначенных проверок 98 завершаются доначислениями.

Как ФНС доказывает дробление маркетплейсов: признаки из письма № БВ-4-7/8051@

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало более 15 признаков дробления по материалам судебной практики. Для бизнеса на маркетплейсах инспекторы фиксируют следующие:

• Единый бенефициар и управление. Один человек де-факто контролирует все личные кабинеты продавцов, принимает ценовые решения и управляет товарным запасом.
• Общие ресурсы. Один склад, одна логистическая служба, единые сотрудники (оформлены на разных участников группы). Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О разграничивает допустимую оптимизацию от схемы именно по критерию самостоятельности каждого участника.
• Искусственное удержание лимита УСН. В 2024 году лимит — 265,8 млн рублей. Если выручка каждого участника группы стабильно останавливается на уровне 200–250 млн, а суммарная выручка в разы выше — это прямой сигнал для проверки.
• Единая клиентская база и бренд. Продавцы используют единое торговое название, отвечают с одного телефона или email, получают отзывы, которые «переходят» между аккаунтами.
• Транзитные расчёты. Выручка одного участника перечисляется другому под видом займов, агентских вознаграждений или оплаты услуг без реального содержания.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия правомерного уменьшения налоговой базы: основная цель операции — не неуплата налога, и обязательство исполнено надлежащей стороной. При дроблении маркетплейсов оба условия нарушаются: деловой цели у разделения нет, а реальным исполнителем является группа под единым контролем.

Какие налоговые и уголовные последствия грозят при доначислении по схеме дробления?

Квалификация дробления по статье 54.1 НК РФ влечёт доначисление всех налогов, которые группа должна была платить по общей системе: НДС и налог на прибыль за три проверяемых года. К доначислениям добавляются пени за каждый день просрочки и штраф по статье 122 НК РФ.

Если ИФНС доказывает умысел — штраф составляет 40% от суммы недоимки без возможности снижения через смягчающие обстоятельства. При суммарных доначислениях от 18,75 млн рублей дело передаётся в СК РФ для проверки признаков преступления по статье 199 УК РФ. Уголовное дело возбуждается в отношении конкретных физических лиц — руководителя, главного бухгалтера, в ряде случаев — бенефициара.

Обзор практики ВС РФ от 13.12.2023 зафиксировал важную позицию: при расчёте действительных налоговых обязательств суды обязаны учитывать налоги, фактически уплаченные участниками группы на УСН. Это не освобождает от доначислений, но снижает их расчётную базу — при условии, что налогоплательщик сам раскрыл данные о реальной структуре.

Как работает амнистия ФЗ-176 для продавцов маркетплейсов?

ФЗ-176 от 12.07.2024 — первая в современной истории специальная амнистия по дроблению. Закон списывает доначисления за 2022–2024 годы: налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ, если налогоплательщик добровольно отказался от схемы в 2025–2026 годах.

Механизм списания: двухэтапный. Первый вариант — ВНП за 2025–2026 годы не выявила продолжения дробления. После её завершения долги по прежним периодам списываются автоматически. Второй вариант — автоматическое списание с 1 января 2030 года для тех, кто отказался от схемы, но ВНП ещё не была проведена.

Для продавцов маркетплейсов добровольный отказ означает: консолидацию деятельности на одном юридическом лице, переход на ОСН, самостоятельное уточнение деклараций за 2022–2024 годы (или признание обязательств иным способом). Ключевое: если ВНП за 2025–2026 годы фиксирует продолжение схемы — амнистия не применяется, а доначисления за все периоды взыскиваются полностью.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023, пункты 11–14, устанавливает обязанность налоговых органов проводить налоговую реконструкцию при раскрытии реального исполнителя. Это создаёт дополнительный аргумент для тех, кто решился на добровольное раскрытие: суммы к доплате окажутся ниже, чем при пассивной позиции.

Типовые ситуации: как ведут себя компании при угрозе доначислений

Ниже — три сценария, которые отражают реальные позиции бизнеса на стадии предпроверочного анализа и ВНП.

Сценарий 1. Активная группа с суммарной выручкой 400–600 млн рублей. Ситуация: три-четыре ИП или ООО на УСН, единый склад, один бренд, сопоставимые лимиты выручки. ФНС уже направила запрос маркетплейсу. Ключевые доказательства инспекции: совпадение IP, общие сотрудники в штате, транзитные перечисления. Вероятный исход при пассивной позиции: доначисление НДС и налога на прибыль за три года, штраф 40% при умысле. Стратегия: немедленный предпроверочный анализ, оценка применимости ФЗ-176, подготовка документов для добровольного перехода на ОСН до назначения ВНП.

Сценарий 2. Компания, в отношении которой уже назначена ВНП. Ситуация: решение о ВНП вручено, инспекция запрашивает документы по всем участникам группы. Ключевые доказательства: требования охватывают сразу несколько юридических лиц с одной датой запроса. Вероятный исход: акт с доначислениями за три года, квалификация умысла, передача материалов в СК. Стратегия: параллельная работа по двум направлениям — возражения на акт с опорой на налоговую реконструкцию (Обзор ВС РФ от 13.12.2023, пп. 13–14) и оценка возможности амнистии даже при начатой ВНП.

Сценарий 3. Бывший участник схемы, вышедший из бизнеса. Ситуация: физическое лицо продало долю или закрыло ИП до начала ВНП. ФНС проводит проверку за период его участия. Ключевые доказательства: договоры, платёжные поручения, показания сотрудников. Вероятный исход: доначисления за период участия не снимаются с экс-участника; при умысле — личная уголовная ответственность. Стратегия: анализ хронологии выхода, документирование отсутствия контроля после выхода, оценка обоснованности включения в схему по периоду и сумме.

Что нужно подготовить для анализа рисков по дроблению на маркетплейсах

• Выписки из личных кабинетов всех продавцов группы на маркетплейсах за последние три года (Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет) — суммы выручки, даты регистрации аккаунтов.
• Сведения о юридических лицах и ИП, которые торгуют в группе: ОГРН/ОГРНИП, ИНН, применяемые налоговые режимы, суммарная выручка по каждому.
• Договоры между участниками группы — агентские, субагентские, договоры хранения, займы — с суммами и датами.
• Документы на склад и логистику: договоры аренды, транспортные накладные, акты приёма-передачи товара.
• Сведения о сотрудниках: штатное расписание каждого участника группы, реальное место работы персонала.