Автоматическое списание с 2030 года: механизм

Ключевые термины амнистии по дроблению

Дробление бизнеса — искусственное разделение единой деятельности между формально самостоятельными лицами с целью удержаться в рамках специального налогового режима. НК РФ не содержит легального определения; признаки систематизированы в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. Ключевой критерий — отсутствие самостоятельной деловой цели у разделения: участники не ведут независимую деятельность, клиентская база общая, управление единое.

Амнистия по ФЗ-176 — механизм освобождения от налоговой ответственности, введённый ФЗ-176 от 12.07.2024. Охватывает доначисления по схемам дробления с применением специальных налоговых режимов — прежде всего УСН — за налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Списанию подлежат налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ, начисленные именно по этому основанию.

Добровольный отказ от дробления — обязательное условие амнистии: налогоплательщик прекращает применение схемы в 2025 и 2026 годах. Закон не устанавливает специального порядка уведомления ФНС. Факт отказа устанавливается по результатам выездных проверок за эти периоды.

Ускоренное списание — вариант амнистии: если по итогам ВНП за 2025–2026 годы нарушений по дроблению не выявлено, начисления за 2022–2024 годы списываются до наступления 2030 года.

Автоматическое списание — второй вариант: все начисления по дроблению за 2022–2024 годы, не погашенные и не оспорённые к 1 января 2030 года, аннулируются автоматически при условии добровольного отказа от схемы в 2025–2026 годах. Действие налогового органа не требуется.

Лимит УСН — пороговое значение выручки или численности, при превышении которого налогоплательщик утрачивает право на упрощённую систему налогообложения. В контексте дробления ФНС фиксирует искусственное удержание показателей группы ниже лимита: суммарная выручка участников, деловые связи и ресурсы указывают на единого субъекта, а не на несколько независимых.

Как работает механизм: два пути списания

ФЗ-176 предусматривает два самостоятельных пути к списанию — ускоренный и автоматический. Оба требуют одного и того же базового условия: добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах.

Путь 1 — ускоренный. Если ФНС проводит выездные проверки за 2025 и 2026 годы и не выявляет нарушений по дроблению, начисления за 2022–2024 годы списываются после завершения этих проверок — не дожидаясь 2030 года. Для компании это означает снятие налоговой неопределённости на несколько лет раньше.

Путь 2 — автоматический. Если выездные проверки за 2025–2026 годы не проводились или не завершены к 2030 году, все неурегулированные начисления по дроблению аннулируются с 1 января 2030 года. Автоматизм здесь условный: основание для списания — отсутствие нарушений в 2025–2026 годах, которое фактически подтверждается или опровергается проверкой.

Штрафы по статье 122 НК РФ за умысел составляют 40% от суммы доначислений и не снижаются через смягчающие обстоятельства. Если схема дробления квалифицирована как умышленная, эти 40% входят в сумму, которая подлежит амнистии, — при соблюдении условий закона.

Важное ограничение: амнистия не распространяется на периоды до 2022 года и на доначисления по иным основаниям — например, по нереальным операциям в рамках статьи 54.1 НК РФ. Если ФНС в ходе проверки находит одновременно дробление и технические компании, вторая часть доначислений под амнистию не подпадает.

Что именно списывается — и что нет?

Предмет амнистии — три вида начислений, возникших по основанию дробления бизнеса за 2022–2024 годы:

• Недоимка по налогам (прежде всего НДС и налог на прибыль, которые группа не уплачивала, применяя спецрежим).
• Пени, начисленные на эту недоимку.
• Штрафы по статьям 119 (непредставление декларации), 120 (грубое нарушение учёта) и 122 (неуплата налога) НК РФ.

Списанию не подлежат:

• Доначисления за периоды до 2022 года — они остаются в силе.
• Начисления по иным нарушениям, выявленным в ходе той же проверки: нереальные операции, технические контрагенты, неправомерные вычеты по НДС.
• Задолженность, взысканная и фактически уплаченная до даты списания.

Обзор практики Верховного суда РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) закрепил обязанность ФНС при доначислении по дроблению учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы в рамках спецрежима, — то есть проводить зачёт УСН в счёт доначисленного НДС и налога на прибыль. Это правило действует независимо от амнистии и применяется при расчёте базы для списания.

Позиция ФНС по признакам дробления актуализирована письмом от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.

Типовые ситуации: кому это важно прямо сейчас?

Ситуация 1 — группа компаний на УСН с общим учётом. Три юрлица используют одного главного бухгалтера, одну «1С», один юридический адрес. Выручка каждого — чуть ниже лимита УСН. ФНС ещё не предъявляла претензий. По критериям письма № БВ-4-7/8051@ это классический признак дробления. Доначисления за 2022–2024 годы подпадают под амнистию, но только если в 2025–2026 годах структура реально изменена. Риск: без изменений ФНС зафиксирует нарушение при очередной ВНП — и основание для автоматического списания исчезнет.

Ситуация 2 — решение о доначислении уже вынесено. ИФНС доначислила НДС и налог на прибыль по дроблению за 2023 год. Решение вступило в силу. Компания не платила. По ФЗ-176 такое решение подпадает под амнистию: если добровольный отказ от схемы реализован в 2025–2026 годах, задолженность по этому решению будет списана — ускоренно или с 01.01.2030. Взыскание до этой даты юридически возможно, поэтому затягивать оценку рисков не стоит.

Что подготовить главному бухгалтеру уже сейчас

• Список всех юрлиц и ИП, аффилированных с бенефициаром, — с указанием применяемого налогового режима и выручки за 2022–2024 годы.
• Документы, подтверждающие самостоятельность каждого участника: отдельные договоры аренды, отдельный персонал, раздельный учёт.
• Учётная политика каждого участника группы за проверяемые периоды.
• Декларации по УСН с фактическими показателями выручки — для сравнения с лимитами.
• Переписка с контрагентами: от какого лица велись переговоры и оформлялись сделки.