Дробление: что изменилось после ФЗ-176

Что изменил ФЗ-176: суть поправок

Дробление бизнеса — искусственное распределение единой деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами с целью удержать каждое из них в рамках спецрежима и не платить НДС и налог на прибыль. До ФЗ-176 такие конструкции квалифицировались исключительно по статье 54.1 НК РФ, и налоговые органы доначисляли налоги за весь проверяемый период без права на амнистию.

ФЗ-176 от 12.07.2024 впервые ввёл специальный механизм: доначисления по схемам дробления за 2022–2024 годы могут быть списаны — при условии добровольного отказа от схемы в 2025–2026 годах. Списанию подлежат налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Это первый случай в российской налоговой практике, когда закон прямо называет дробление отдельной категорией нарушений и предлагает выход из неё без суда.

Одновременно ФНС выпустила письмо от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, в котором систематизировала более 17 признаков схемы по судебной практике. Это письмо — рабочий инструмент инспекторов: именно по нему строятся предпроверочный анализ и основания для назначения ВНП.

Для главного бухгалтера смысл изменений прямой: если группа соответствует признакам дробления — 2025 год является последним, когда отказ от схемы даёт право на амнистию за прошлые периоды. Промедление лишает этого права автоматически.

Как устроена амнистия и каковы её условия?

Механизм амнистии двухэтапный. Первый вариант: если по итогам выездных проверок за 2025–2026 годы нарушение дробления не зафиксировано — задолженность по доначислениям за 2022–2024 годы списывается сразу после завершения этих проверок. Второй вариант: если ВНП за 2025–2026 годы не проводилась — долг списывается автоматически с 1 января 2030 года.

Условие единственное и жёсткое: добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Формально это означает, что все участники группы должны либо перейти на общую систему налогообложения, либо ликвидировать схемный характер структуры так, чтобы при проверке не возникло оснований для квалификации по статье 54.1 НК РФ.

Амнистия не распространяется на случаи, когда дробление продолжается в 2025–2026 годах. Это означает: если бухгалтер продолжает формировать первичные документы и отчётность по той же схеме, компания утрачивает право на списание долгов за прошлые годы — и одновременно получает новые доначисления за текущий период.

Какие признаки дробления ФНС считает доказательствами схемы?

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ закрепило перечень признаков, которые инспекторы используют при предпроверочном анализе. Ни один из них не является самодостаточным: ФНС оценивает совокупность. Однако для бухгалтера важно знать, что именно попадает в фокус.

Основные признаки из письма ФНС:

• Единый фактический контроль над всеми участниками группы — один бенефициар или управляющий, общие сотрудники, общий кадровый учёт.
• Искусственное удержание выручки каждой единицы ниже лимита УСН — в 2024 году лимит составлял 265,8 млн рублей. Если несколько компаний из одной группы «останавливаются» у этой границы — это прямой сигнал для АСК НДС-2.
• Общие IP-адреса, расчётные счета в одном банке, единый сайт, общая клиентская база и контрагенты.
• Формальная самостоятельность без реальных функций: компании не несут расходов, характерных для независимого бизнеса, не имеют собственного персонала и активов.
• Отсутствие деловой цели у разделения: если бизнес-логика создания отдельных юрлиц не объясняется ничем, кроме налоговой экономии, — статья 54.1 НК РФ применяется напрямую.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо указывает: налогоплательщики вправе выбирать модели ведения бизнеса. Разделение с реальной деловой целью — законно. Разделение исключительно ради спецрежимов — нет. Граница проходит именно через деловую цель, и именно её ФНС проверяет в первую очередь.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 добавил важную позицию: при доначислении налогов участникам дробления суды обязаны учитывать налоги, уже уплаченные каждым из участников группы по спецрежиму — и зачитывать их в счёт доначислений по общей системе. Это налоговая реконструкция: без неё размер доначислений завышается, и налогоплательщик вправе требовать её проведения.

• Проверьте: у каждого участника группы есть собственный персонал с трудовыми договорами.
• Проверьте: IP-адреса, с которых подаётся отчётность разных юрлиц, различаются.
• Проверьте: деловая переписка и договоры разных компаний группы ведутся независимо.
• Проверьте: выручка каждой компании не «останавливается» ровно у лимита УСН из года в год.
• Зафиксируйте деловую цель создания каждой структуры во внутренних документах.

Практика ВС РФ и ФНС после принятия ФЗ-176

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 сформировал 15 позиций по делам о налоговой выгоде. Для дел о дроблении ключевые — пункты 11–14: налоговая реконструкция обязательна, налоги уплаченных участников группы засчитываются, ограничение пеней возможно при отсутствии реальных потерь бюджета. Эти позиции применяются судами уже в 2024–2025 годах.

Параллельно с принятием ФЗ-176 ФНС усилила предпроверочный анализ групп с признаками дробления. По данным ФНС, в 2025 году количество ВНП выросло примерно до 5 400 (рост около 12% к 2024 году), и значительная их часть приходится на группы с искусственным удержанием лимита УСН. Это означает: даже без получения решения о назначении ВНП бухгалтер должен исходить из того, что структура уже анализируется.

Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 о необоснованной налоговой выгоде продолжает применяться наряду со статьёй 54.1 НК РФ. Презумпция добросовестности налогоплательщика действует, но на практике инспекторы получают достаточно цифровых следов из АСК НДС-2, чтобы её опровергнуть — не выходя из офиса.

Три сценария для главного бухгалтера группы компаний

Ситуации различаются по степени риска и набору доступных инструментов защиты.

Сценарий 1. Группа на УСН, ВНП ещё не назначена. Главный бухгалтер ведёт учёт в нескольких компаниях одного бенефициара, выручка каждой держится в диапазоне 200–260 млн рублей. Ключевые доказательства в руках инспектора: единые IP-адреса, общая «1С», перекрёстные платежи между компаниями. Вероятный исход при назначении ВНП: доначисление НДС и налога на прибыль за три года с зачётом уплаченного УСН. Стратегия: предпроверочный анализ структуры, формирование деловой цели, документирование самостоятельности каждой единицы, принятие решения об амнистии по ФЗ-176.

Сценарий 2. ВНП назначена, акт ещё не получен. ИФНС запрашивает документы по всем участникам группы одновременно. Главный бухгалтер получает требования на каждое юрлицо. Ключевые доказательства: объём и синхронность требований по статье 93 НК РФ указывают, что инспектор уже квалифицировал структуру как единую. Сумма риска — при 3-летнем периоде и консолидированной выручке 800 млн рублей возможные доначисления по НДС (20%) превышают 100 млн рублей до реконструкции. Стратегия: не отвечать на требования без анализа их законности, параллельно готовить позицию по деловой цели и собирать доказательства реальной самостоятельности участников.

Сценарий 3. Получено решение о доначислении за 2022–2024 годы. Доначисления квалифицированы по статье 54.1 НК РФ, штраф по статье 122 НК РФ — 40% (умысел). Ключевой вопрос: применима ли амнистия по ФЗ-176 к уже вынесенным решениям. ФЗ-176 предусматривает возможность приостановления взыскания по таким решениям при выполнении условий амнистии. Стратегия: одновременно подать апелляционную жалобу в УФНС (срок — один месяц со дня вручения решения, статья 139.1 НК РФ) и инициировать оценку применимости амнистии.

Примеры из практики