Что нельзя говорить при допросе в ФНС — VINDEX

Что нельзя говорить при допросе в ФНС

Генеральный директор — первый, кого ИФНС вызывает на допрос при выездной налоговой проверке. Одна неосторожная фраза в протоколе превращается в доказательство умысла по статье 122 НК РФ: штраф вырастает с 20% до 40% от суммы доначислений без возможности снижения. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной ВНП составил 65 млн рублей по России — 40% от этой суммы составят 26 млн рублей дополнительно к основному долгу.

Материал составлен для генерального директора, который получил повестку на допрос или ожидает его в ходе текущей ВНП. Ниже — пять конкретных шагов: от проверки статуса до контроля протокола. Отдельно разобраны формулировки, которые инспекторы фиксируют как признаки умысла, и сценарии поведения в зависимости от позиции директора.

Шаг 1. Проверьте статус и права до начала допроса

Статья 90 НК РФ разрешает ИФНС допрашивать любых лиц, которым известны обстоятельства, имеющие значение для налогового контроля. Генеральный директор вызывается как свидетель — это принципиальный статус. Свидетель обязан явиться и отвечать, но имеет конкретные права, о которых инспектор не обязан сообщать по собственной инициативе.

До явки на допрос проверьте четыре вещи. Первое: повестка оформлена на бланке ИФНС с подписью должностного лица — неоформленный вызов (письмо, телефонный звонок, устное приглашение) не является обязательным для исполнения в рамках статьи 90 НК РФ. Второе: в повестке указаны проверяемый период и наименование налогоплательщика. Третье: допрос проводит инспектор, указанный в решении о проверке. Четвёртое: время допроса — рабочие часы (ночью допрос недопустим по аналогии с выемкой по статье 94 НК РФ).

Права свидетеля при допросе по статье 90 НК РФ: явиться с представителем (адвокатом или юристом по нотариальной доверенности); воспользоваться статьёй 51 Конституции РФ и отказаться отвечать на вопросы, ответы на которые могут быть использованы против вас; вносить замечания в протокол до подписания. Ответственность за неявку — штраф 1 000 рублей по статье 128 НК РФ. За неправомерный отказ от дачи показаний — 3 000 рублей.

  • Проверить оформление повестки: бланк, подпись, период проверки
  • Уточнить, какие контрагенты и периоды в зоне интереса ИФНС
  • Подготовить нотариальную доверенность для представителя
  • Согласовать с юристом позицию по ключевым вопросам до явки
  • Восстановить в памяти обстоятельства сделок из проверяемого периода

Получили повестку на допрос в ФНС?

Если вы генеральный директор и вам вручили повестку — у вас от 3 до 10 дней до самого допроса. Протокол допроса становится частью доказательной базы по ВНП и используется в акте проверки. Юристы VINDEX подготовят позицию для допроса, проконсультируют по правам свидетеля и определят, на какие вопросы отвечать не следует.

Подготовиться к допросу в налоговой

+7 (383) 310-38-76   +7 (983) 510-38-76   WhatsApp   Telegram

Шаг 2. Какие фразы нельзя произносить при допросе в ФНС

Инспектор фиксирует не только факты, но и оценки. Именно оценочные высказывания директора становятся доказательством умысла при квалификации нарушения по статье 122 НК РФ. Умысел — это не юридический вывод ИФНС, а показания самого директора, из которых следует, что он знал о нарушении и допускал его.

Категория 1: оценки контрагентов. Фразы «они были нормальной фирмой», «мы не проверяли, нам было некогда», «я не знаю, чем они занимались на самом деле» — прямой сигнал об отсутствии должной осмотрительности. По критериям письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ стандарт осмотрительности зависит от масштаба и характера сделки. Директор крупной компании обязан знать о поставщике больше, чем «они нам выставили счёт и мы заплатили».

Категория 2: признание формальности. «Договор подписали для порядка», «это была техническая сделка», «так надо было по бухгалтерии» — эти формулировки прямо указывают на то, что операция не имела деловой цели. Статья 54.1 НК РФ требует, чтобы основная цель сделки не была связана с уменьшением налогов. Директор, описывающий сделку как «техническую», сам снимает защиту.

Категория 3: описание неформальных схем. «Мы договорились устно», «деньги шли через них, но фактически это наши», «директор там номинальный, реально управлял другой человек» — любое упоминание неформального контроля или транзитных цепочек квалифицируется как признак дробления или вывода средств.

Категория 4: самообвинения из вежливости. «Наверное, мы должны были проверить», «признаю, что не уделяли достаточного внимания», «возможно, это была ошибка» — в протоколе эти фразы теряют интонацию и выглядят как признание. Инспектор вправе использовать их в акте как подтверждение осведомлённости директора о нарушениях.

Шаг 3. Как отвечать на вопросы, если вы не уверены в ответе

Директор не обязан помнить каждую сделку за три года. Статья 90 НК РФ не предусматривает ответственности за ответ «не помню» или «уточню по документам». Эти формулировки нейтральны и не дают инспектору материала для квалификации умысла.

Рабочие формулировки: «Для точного ответа мне нужно ознакомиться с документами»; «Я не помню детали этой сделки, могу уточнить»; «Этим вопросом занимался другой сотрудник, точные сведения — у него». Все три корректны и не влекут ответственности по статье 128 НК РФ.

Важен принцип ответа на конкретный вопрос — без домысливания и без добровольных дополнений. Если инспектор спрашивает о конкретной накладной — отвечайте о накладной. Не описывайте весь оборот с контрагентом, не объясняйте логику проекта, не рассказывайте об аналогичных сделках. Каждое дополнение — новый тезис для протокола.

Вопросы о взаимозависимости и аффилированности — отдельная зона риска. Директор, который при допросе описывает неформальную связь между компаниями группы, создаёт основание для консолидации налоговой базы. Подробнее о типичных вопросах ИФНС по взаимозависимости — в материале «Вопросы о взаимозависимости при допросе».

Шаг 4. Контролируйте протокол до подписания

Протокол допроса — процессуальный документ, который ИФНС прикладывает к акту выездной проверки и использует в суде. По Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 показания свидетелей являются одним из допустимых доказательств в налоговых спорах. Разница между тем, что директор сказал, и тем, что инспектор записал, — критична.

До подписания протокола прочитайте каждый ответ. Если формулировка изменена: инспектор написал «не знаю поставщика» вместо «деталей сделки не помню» — это разные юридические смыслы. Требуйте исправления. Право вносить замечания закреплено в статье 90 НК РФ. Исправления вносятся до подписания: после подписания изменить что-либо невозможно.

Если в протоколе нет места для дополнений — вносите замечания отдельной строкой в конце: «Дополнение к ответу на вопрос 4: имел в виду, что...». Подписывайте протокол только после того, как все расхождения устранены или зафиксированы. Отказ от подписания без внесения замечаний фиксируется инспектором как факт и не даёт никаких преимуществ.

Шаг 5. Зафиксируйте содержание допроса и перейдите к следующему шагу

Сразу после выхода из ИФНС запишите: все вопросы в той последовательности, в которой задавались; ваши ответы; формулировки, которые инспектор предлагал внести в протокол; фамилии присутствовавших инспекторов; время начала и окончания допроса. Эта запись нужна для двух целей: координация с другими свидетелями (главбух, финдир) и подготовка возражений на акт ВНП.

Противоречия между показаниями директора и показаниями главного бухгалтера — стандартный приём ИФНС. Инспекторы допрашивают разных должностных лиц по одним и тем же сделкам. Если директор сказал «договор согласовывался через меня», а главбух — «я подписывала по указанию директора без его участия», это расхождение войдёт в акт как признак формального документооборота.

Матрица сценариев: три ситуации директора на допросе

Сценарий 1. ГД-исполнитель: подписывал документы по указанию собственника. Ситуация: директор подписывал договоры и счета-фактуры с контрагентами, которых ИФНС квалифицирует как технические компании. Реальные решения принимал собственник. Ключевые доказательства: у ИФНС — подпись директора на всех первичных документах; у директора — переписка с собственником, подтверждающая характер поручений. Вероятный исход: при отсутствии доказательств осведомлённости директора о налоговой составляющей схемы — снижение умысла с 40% до 20% штрафа. Стратегия: не давать оценок операциям на допросе; ссылаться на деловую цель сделок и реальность поставки; всю аналитику — только с юристом.

Сценарий 2. Номинальный ГД: реально не управлял, документы подписывал по инструкции. Ситуация: директор числится в ЕГРЮЛ, но фактически компанией управляет другое лицо. ИФНС это знает — через анализ IP-адресов, доверенностей, переписки в изъятых устройствах. Доначисления по статье 54.1 НК РФ адресованы компании, но уголовные риски по статье 199 УК РФ — тому, кто реально подписывал и организовывал. Вероятный исход: при признании номинальности — доначисления остаются, уголовный риск переходит к реальному бенефициару. Стратегия: не подтверждать неформальный контроль третьих лиц на допросе; ссылаться на статью 51 Конституции РФ по вопросам о структуре управления.

Сценарий 3. ГД-совладелец: одновременно директор и участник ООО. Ситуация: директор является единственным или мажоритарным участником. ИФНС доначисляет по ВНП 43–65 млн рублей и заявляет умысел. Кроме налоговых доначислений возникает субсидиарная ответственность при банкротстве и уголовный риск по статье 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере — от 45 млн рублей). Вероятный исход без подготовки: протокол допроса становится центральным доказательством умысла. Стратегия: все вопросы о деловой цели, об осведомлённости о контрагентах — только через формулировки, подтверждающие реальность операций и отсутствие умысла на уклонение.

Практика VINDEX

Уральский ФО, лето 2024 года. ИФНС провела ВНП производственной компании и доначислила НДС на 43 млн рублей, квалифицировав поставщиков как технические компании. Директор компании перед допросом прошёл подготовку: согласовал позицию по каждому контрагенту, подготовил нейтральные формулировки. В протоколе не появилось ни одной фразы об «отсутствии проверки» или «формальности» сделок. Сторона защиты представила деловую переписку, складские документы и доказательства реальной поставки. Суд первой инстанции снизил доначисления с 43 до 8 млн рублей.

Северо-Западный ФО, осень 2023 года. При ВНП IT-компании главный бухгалтер и генеральный директор были допрошены раздельно по одним и тем же контрагентам второго звена. Позиции были согласованы заранее. Показания не содержали противоречий. ИФНС не смогла доказать умысел: штраф снижен с 40% до 20% от суммы доначислений.

Получили акт выездной проверки с выводами об умысле?

Если ИФНС вручила акт ВНП и в нём упоминаются протоколы допросов директора — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Содержание протоколов допросов можно оспорить в возражениях, если инспектор исказил формулировки. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией. Подробнее о работе с актом — в материале «Сопровождение возражений на акт ВНП под ключ».

Оспорить выводы налоговой

+7 (383) 310-38-76   +7 (983) 510-38-76   WhatsApp   Telegram

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. Обязан ли директор давать показания ФНС?

Директор обязан явиться на допрос по повестке и отвечать на вопросы как свидетель в рамках статьи 90 НК РФ. Уклонение от явки или отказ давать показания без законных оснований влечёт ответственность по статье 128 НК РФ: штраф 1 000 рублей за неявку и 3 000 рублей за неправомерный отказ от дачи показаний. При этом директор вправе воспользоваться статьёй 51 Конституции РФ и не свидетельствовать против себя.

2. Можно ли отказаться от допроса?

Полностью отказаться от явки нельзя — это влечёт штраф по статье 128 НК РФ. Однако директор вправе отказаться отвечать на конкретные вопросы, сославшись на статью 51 Конституции РФ (право не свидетельствовать против себя и близких родственников). Этот отказ не является нарушением и не может использоваться как доказательство вины. Явиться на допрос с представителем (адвокатом или юристом по доверенности) — право свидетеля.

3. Как подготовиться к допросу?

До допроса необходимо: изучить, какие именно периоды и налоги проверяются; восстановить в памяти обстоятельства ключевых сделок с контрагентами из зоны риска; согласовать с юристом перечень вопросов, по которым ответ требует уточнения документов; подготовить нейтральные формулировки. Явка на допрос без предварительной подготовки увеличивает риск противоречий с документами, которые ИФНС уже имеет на руках.

4. Какие документы изымают?

При выемке по статье 94 НК РФ инспектор вправе изъять оригиналы документов и электронные носители — жёсткие диски, флеш-накопители, телефоны. Выемка проводится по мотивированному постановлению в присутствии понятых. Изъятое вносится в протокол. Организация вправе снять копии до передачи оригиналов. Ночью выемка запрещена.

5. Что делать сразу после выемки?

Сразу после выемки необходимо: проверить полноту и точность описи изъятого в протоколе; зафиксировать все расхождения в протоколе до его подписания; восстановить из резервных копий изъятые электронные базы данных; уведомить юриста о составе изъятого. Данные из изъятых носителей ИФНС вправе использовать в доказательной базе — поэтому состав изъятого критически важно зафиксировать немедленно.

6. Что грозит за ложные показания на допросе в ФНС?

За дачу заведомо ложных показаний свидетель несёт ответственность по статье 128 НК РФ — штраф 3 000 рублей. Если ложные показания связаны с уклонением от уплаты налогов в крупном размере, возможна уголовная ответственность по статье 199 УК РФ. Протокол допроса становится доказательством по делу — противоречия между показаниями и документами ИФНС использует в акте проверки как признак умысла.

Протокол допроса — не формальность. Это процессуальный документ, который ИФНС использует при формировании акта ВНП, в апелляционной жалобе и в арбитражном суде. Директор, который явился на допрос без подготовки, передаёт инспектору инструмент доначислений. Директор, который контролирует каждую формулировку в протоколе, существенно сужает доказательную базу против компании.

VINDEX сопровождает генеральных директоров на всех стадиях ВНП: от получения повестки до подготовки возражений на акт и обжалования в арбитражном суде. Подробнее о судебном этапе — в материале «Апелляция по налоговому делу: как подать в арбитражный суд».

Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?

Оценим риски и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.

Подготовиться к допросу в налоговой

+7 (383) 310-38-76   +7 (983) 510-38-76   WhatsApp   Telegram   info@vitvetbiz.ru

Автор статьи

Дмитрий Соколов, аналитик-эксперт

Специализация — сопровождение выездных налоговых проверок: от уведомления до акта. Готовит позицию защиты при допросах, выемках и анализе требований ИФНС. Предпроверочный анализ налоговых рисков.

15 января 2026 года