Амнистия в 2025: 10 наиболее частых вопросов

Что охватывает ФЗ-176 и на кого он рассчитан?

ФЗ-176 от 12.07.2024 амнистирует доначисления, возникшие из-за дробления бизнеса с применением специальных налоговых режимов — УСН, ПСН, ЕСХН. Закон рассчитан на налогоплательщиков, у которых налоговый орган доначислил налоги по основанию «схема дробления»: то есть признал, что несколько формально самостоятельных лиц на деле образуют единый субъект, обязанный платить налоги по общей системе.

Амнистия не распространяется на доначисления по иным основаниям. Если в решении ИФНС фигурируют одновременно дробление и, например, технические компании — под амнистию подпадает только та часть, которая квалифицирована именно как дробление. Разграничение имеет практическое значение: смешивать основания нельзя.

Важный нюанс: если выездная проверка за 2022–2024 годы ещё идёт или акт ещё не вынесен — доначисления, которые будут сформулированы как дробление, тоже попадают под действие закона. Амнистия работает не только по уже вынесенным решениям.

Какие признаки дробления фиксирует ФНС в 2024–2025 годах?

ФНС систематизировала признаки дробления в письме от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. Документ обобщает судебную практику и позиции Конституционного суда РФ. Ключевые признаки — в совокупности, не по отдельности:

• Единый контроль. Все участники группы фактически управляются одним лицом или группой связанных лиц — через участие, родственные связи или корпоративные договорённости. Подробнее о едином контроле как отдельном признаке — в материале «Единый контроль как признак дробления».
• Искусственное удержание лимитов. Выручка каждого участника искусственно удерживается ниже порогов применения спецрежимов — 200 млн рублей для УСН (с учётом коэффициента-дефлятора). При объединении выручка превысила бы лимит.
• Общие ресурсы. Участники группы используют один офис, склад, персонал, сайт, IP-адреса, расчётные счета в одном банке.
• Единая клиентская база и поставщики. Контрагенты работают с группой как с единым целым, не разграничивая юридических лиц.
• Отсутствие деловой цели. Разделение структуры не имеет самостоятельного экономического смысла — только налоговый эффект. Это ключевой тест по статье 54.1 НК РФ.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепило: выбор модели ведения бизнеса сам по себе допустим. Дробление с реальной деловой целью — законно. «Схема» для сохранения спецрежима — нет.

Как работает механизм списания и когда произойдёт фактическое прощение долга?

Механизм амнистии двухэтапный. Первый этап — приостановление взыскания доначислений за 2022–2024 годы с момента вступления ФЗ-176 в силу. Второй этап — фактическое списание: налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ аннулируются.

Списание происходит по одному из двух сценариев:

• Автоматически с 01.01.2030 — если по итогам выездных проверок за 2025–2026 годы нарушений дробления не зафиксировано.
• Досрочно — если ФНС провела ВНП за 2025–2026 годы и не выявила продолжения схемы. В этом случае списание происходит после завершения проверки, не дожидаясь 2030 года.

Срок на подачу возражений на акт ВНП составляет один месяц со дня вручения акта — и он не восстанавливается (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Если в 2025–2026 годах придёт проверка по дроблению, этот срок критичен: именно в возражениях формируется позиция об отказе от схемы.

Что означает «добровольный отказ от дробления» на практике?

Закон требует добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. На практике это означает: в периодах 2025 и 2026 годов структура бизнеса не должна содержать признаков, перечисленных в письме ФНС № БВ-4-7/8051@. Формального уведомления налогового органа об «отказе» не предусмотрено — отказ подтверждается фактическим состоянием структуры.

Возможные варианты реструктуризации: объединение участников группы в одно юридическое лицо, переход на общую систему налогообложения, разграничение деятельности по реальным бизнес-направлениям с самостоятельными клиентскими базами и ресурсами.

Здесь возникает главное возражение, которое мы слышим регулярно: «доначисления небольшие, заплатим». Расчёт работает иначе. Если в 2025–2026 годах ФНС зафиксирует продолжение схемы, амнистия за 2022–2024 годы аннулируется полностью. Взыскание возобновляется в полном объёме — плюс штраф 40% при доказанном умысле по статье 122 НК РФ, плюс пени за весь период. Итоговая сумма кратно превышает «небольшие» доначисления.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепил обязанность налогового органа проводить реконструкцию: учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, в счёт доначислений по ОСН. Но реконструкция — это снижение, а не обнуление. Базовое доначисление остаётся.

Типовые ситуации: кто выигрывает от амнистии, а кто рискует

Три сценария, с которыми компании приходят на консультации чаще всего.

Сценарий 1. Решение уже вынесено, сумма — в требовании об уплате.
Ситуация: ИФНС провела ВНП за 2022–2024 годы, вынесла решение о доначислении по дроблению, выставила требование. Компания не оспаривала решение или проиграла в суде.
Доказательства: факт вынесения решения, квалификация основания как «дробление со спецрежимом».
Вероятный исход: взыскание приостановлено. При добровольном отказе от схемы в 2025–2026 годах — долг списывается. Размер доначислений значения не имеет — закон не устанавливает порог.
Стратегия: проверить, что структура 2025–2026 годов не содержит признаков дробления; зафиксировать изменения документально.

Сценарий 2. Проверка за 2022–2024 годы ещё идёт.
Ситуация: ВНП назначена, но акт ещё не вынесен. ИФНС исследует взаимоотношения участников группы, запрашивает документы, проводит допросы.
Доказательства: решение о назначении ВНП с указанием периода; запросы об участниках группы.
Вероятный исход: если в акте будет квалификация «дробление» — доначисления подпадают под амнистию. При этом позиция на стадии проверки влияет на то, какое основание будет зафиксировано в акте.
Стратегия: параллельно с реструктуризацией выстраивать защиту документооборота в ходе проверки. Квалификация в акте — не окончательная: возражения по статье 100 НК РФ позволяют скорректировать основание до вынесения решения.

Сценарий 3. Претензий ещё не было, но структура содержит признаки дробления.
Ситуация: группа компаний на УСН, общая выручка превышает лимит, ресурсы используются совместно. Проверки не было.
Доказательства: собственная оценка структуры по критериям письма № БВ-4-7/8051@.
Вероятный исход: если ВНП назначат за 2022–2024 годы — доначисления попадут под амнистию. Если реструктуризация проведена до конца 2026 года — риск за будущие периоды снимается.
Стратегия: предпроверочный анализ + реструктуризация до назначения ВНП. Это наименее затратный путь: амнистия за прошлые периоды + чистая структура на будущее.

Чек-лист: что проверить прямо сейчас

Если компания работает в группе с применением спецрежимов — оцените ситуацию по следующим пунктам:

• Определите, подпадают ли доначисления за 2022–2024 годы (или потенциальные претензии) под квалификацию «дробление со спецрежимом» — именно это основание охватывает ФЗ-176.
• Проверьте, не содержит ли структура 2025 года признаков из письма ФНС № БВ-4-7/8051@: единый контроль, общие ресурсы, искусственное удержание лимитов.
• Оцените совокупную выручку группы: если она превышает 200 млн рублей — вы в зоне риска по лимитам УСН.
• Зафиксируйте документально изменения в структуре 2025–2026 годов: именно это будет доказательством «добровольного отказа» при проверке.
• Если есть действующее решение ИФНС о доначислении — уточните, приостановлено ли взыскание и каков статус требования.