Юридическое сопровождение реструктуризации группы

Кому подходит эта услуга

Услуга ориентирована на группы компаний с выручкой от 300 млн до 5 млрд рублей, где применяются специальные налоговые режимы хотя бы у одного участника. Типичные признаки ситуации, при которой требуется сопровождение:

• несколько юридических лиц или ИП ведут однородную деятельность, и выручка каждого удерживается ниже лимита УСН;
• между участниками группы — договоры аренды, услуг или займов без очевидной рыночной логики;
• ФНС уже направила требования о представлении документов по взаимозависимым контрагентам;
• группа рассматривает возможность воспользоваться амнистией по ФЗ-176 от 12.07.2024, но не понимает, подпадает ли под её условия.

Главный бухгалтер в такой структуре, как правило, первым оказывается под давлением: именно его вызывают на допрос по статье 90 НК РФ, именно у него запрашивают сводные данные по всем юридическим лицам группы. Позиция, не согласованная заранее, становится уязвимой.

Что входит в работу VINDEX

Сопровождение реструктуризации — это не разовая консультация, а последовательная работа по нескольким направлениям.

Диагностика структуры. Анализируем все юридические лица и ИП группы на предмет признаков дробления из письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единое управление, общие ресурсы, искусственное удержание лимита УСН, отсутствие самостоятельной деловой цели. Результат — карта рисков с оценкой вероятности претензий по статье 54.1 НК РФ.

Оценка применимости амнистии. По ФЗ-176 амнистия списывает доначисления за 2022–2024 годы при добровольном отказе от дробления в 2025–2026 годах. Определяем, подпадает ли конкретная структура под условия амнистии, и рассчитываем потенциальный объём списываемых долгов.

Разработка модели реструктуризации. Формируем целевую структуру, в которой каждый элемент группы имеет самостоятельную деловую цель, подтверждённую документами. Опираемся на правовую позицию Определения КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О: разделение бизнеса допустимо, если за ним стоит реальная деловая логика.

Документационное сопровождение. Готовим внутренние регламенты, договоры, протоколы и деловую переписку, которые подтверждают самостоятельность каждого участника группы. Это доказательная база для налоговой реконструкции по стандарту письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.

Защита при проверке и споре. Если ВНП уже началась или получен акт — готовим возражения, апелляционную жалобу в УФНС и позицию для арбитражного суда. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) обязывает инспекции проводить налоговую реконструкцию и зачитывать уже уплаченные налоги участников группы — этот инструмент используем в каждом споре.

Типовые ситуации главного бухгалтера в группе

Ситуация 1. Группа не получала претензий — но структура уже в зоне риска.
Признаки из письма ФНС № БВ-4-7/8051@ присутствуют, но ФНС ещё не предъявила требований. Это наиболее удобный момент для реструктуризации: есть время сформировать деловую цель, скорректировать договоры и при необходимости воспользоваться амнистией по ФЗ-176. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений — снизить его после вынесения решения практически невозможно.

Ситуация 2. Получено требование о представлении документов по контрагентам группы.
ФНС запрашивает сведения по всем участникам группы одновременно — это признак предпроверочного анализа. Главный бухгалтер оказывается в центре: он подписывает ответы на требования и будет вызван на допрос. Стратегия ответа на требования и позиция для допроса должны быть согласованы между всеми участниками группы заблаговременно.

Ситуация 3. Получен акт ВНП с доначислениями по дроблению.
Срок на подачу возражений — один месяц с даты вручения акта (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 позволяет требовать зачёта налогов, уплаченных участниками группы на УСН, в счёт доначислений по общей системе. Без этого аргумента в возражениях сумма доначислений не будет скорректирована.