Выездная налоговая проверка: что делать в первые три дня

Что означает вручение решения о ВНП

С момента вручения решения руководителю или уполномоченному представителю компании проверка считается начатой. Отказ от подписи не останавливает ВНП: документ считается полученным через шесть дней после отправки заказным письмом. В решении зафиксированы три ключевых параметра: перечень проверяемых налогов, проверяемый период и состав проверяющей группы.

Если ВНП назначена в 2025 году, ИФНС проверяет 2022–2024 годы — не более трёх лет. По структуре доначислений за 2024 год: около 60% приходится на НДС, около 30% — на налог на прибыль. Именно эти два налога — приоритет при подготовке к проверке.

Штраф по статье 122 НК РФ за умышленную неуплату составляет 40% от суммы недоимки — без возможности снижения через смягчающие обстоятельства. ИФНС квалифицирует умысел через документы, подписанные руководителем: декларации, счета-фактуры, договоры с контрагентами. При доначислениях от 50 млн рублей с умыслом задолженность включается в реестр требований при банкротстве, что напрямую затрагивает личные активы ГД.

В ходе ВНП инспекторы вправе: истребовать документы (статья 93 НК РФ, срок исполнения — 10 рабочих дней), вызывать на допрос сотрудников и руководителей (статья 90 НК РФ), производить выемку документов и электронных носителей по мотивированному постановлению (статья 94 НК РФ), осматривать помещения и территории компании.

Генеральному директору важно зафиксировать: кто входит в состав проверяющей группы, какие именно налоги проверяются и какой период охватывает решение. Это определяет приоритеты подготовки на первые три дня.

День первый: проанализируйте параметры и сформируйте рабочую группу

Первое действие после получения решения — изучить его текст, а не передать секретарю. ГД должен лично убедиться: какие именно налоги проверяются (НДС, налог на прибыль, страховые взносы — или все сразу), какой период охвачен, и кто из инспекторов включён в состав группы. Расширенный предмет проверки с перечислением всех налогов — сигнал комплексной проверки с высоким риском доначислений.

В первый день формируется рабочая группа: финансовый директор, главный бухгалтер, юрист (внутренний или внешний). Устанавливается единое правило: все коммуникации с инспекторами — только через уполномоченных представителей по доверенности. Сотрудники без доверенности не вправе подписывать документы по требованиям ИФНС, и это правило должно быть доведено до всех подразделений в первый же день.

Одновременно формируется реестр документов под риском: договоры с контрагентами за три проверяемых года, первичная документация по крупнейшим сделкам (по НДС и прибыли), учётная политика, переписка с ключевыми поставщиками. Полнота этого реестра — основа для оценки рисков.

• Решение о назначении ВНП: перечень проверяемых налогов и период
• Актуальные доверенности на всех представителей компании
• Учётная политика за все три проверяемых года
• Реестр контрагентов за период с ИНН, суммами и видами сделок
• Внутренние регламенты согласования сделок и финансовых операций

День второй: установите правила взаимодействия с инспекторами

Второй день — время для системной работы с документами и персоналом. По статье 90 НК РФ инспекторы вправе вызвать на допрос любого сотрудника, которому известны обстоятельства, значимые для контроля. Повестки приходят быстро. Сотрудник, который не подготовлен к допросу, рискует дать показания, противоречащие документам компании: это инспекторы используют как доказательство нереальности операций.

Правило: ни один сотрудник не идёт на допрос без предварительного согласования позиции с юристом. Это не уклонение: статья 90 НК РФ прямо разрешает присутствие представителя. Повестка не является основанием отвечать на вопросы, выходящие за рамки предмета ВНП.

По статье 94 НК РФ выемка документов и электронных носителей проводится только при наличии мотивированного постановления руководителя инспекции. Выемка не может проводиться ночью. При выемке обязательно присутствие понятых, составляется протокол, изымаются подлинники. До момента предъявления постановления сотрудники не обязаны предоставлять доступ к серверам и базам данных.

Если ИФНС запрашивает документы по конкретному контрагенту в первые же дни — это признак того, что налоговый разрыв по этому контрагенту уже выявлен в АСК НДС-2. В 2024 году система обработала более 15 млрд строк счетов-фактур. Целевой запрос документов в начале ВНП означает: у инспекторов есть данные из системы, и они ищут подтверждение.

По статье 54.1 НК РФ уменьшение налоговой базы допустимо, если основная цель сделки — не уклонение от налогов и обязательство исполнено именно той стороной, которая указана в договоре. Доказательства реальности операции — это не только комплект формальных документов, но и переписка, складские данные, сведения о доставке и исполнении.

На второй день — провести внутреннюю встречу с бухгалтерией по пяти—семи ключевым контрагентам за проверяемый период: оценить полноту документооборота, выявить слабые места, сформировать план действий по каждому.

Три сценария для генерального директора

Личный риск ГД при ВНП зависит от того, какую роль он фактически занимал в компании. Матрица охватывает три типичных сценария по результатам практики.

Сценарий 1. ГД-исполнитель: подписывал документы по указанию собственника. Ситуация: директор заключал договоры и подписывал декларации, не участвуя в выборе контрагентов и не знакомясь с деталями сделок. Ключевые доказательства: корпоративная переписка с участниками ООО, протоколы собраний, детализация операций в системах. Вероятный исход: при наличии документального следа реальных управленческих решений — личный риск ГД снижается; при его отсутствии — умысел вменяется директору как единственному подписанту. Стратегия: зафиксировать управленческую иерархию через корпоративные документы, на допросах не давать показания без юридического сопровождения.

Сценарий 2. Номинальный ГД: реально не управлял, документы подписывал по инструкции. Ситуация: директор зарегистрирован в ЕГРЮЛ, но фактическое управление осуществлял другой человек. Это устанавливается ИФНС через IP-адреса системы «Клиент-Банк», источники электронной подписи, допросы сотрудников. Ключевые доказательства: данные информационных систем, показания работников, записи телефонных переговоров. Вероятный исход: несмотря на формальность полномочий, ГД несёт ответственность как официальный руководитель и подписант. Стратегия: немедленно привлечь защитника, выстроить позицию вокруг документального ограничения функций.

Сценарий 3. ГД-совладелец: одновременно директор и участник ООО. Ситуация: ГД владеет долей более 50% и принимает стратегические решения. Доначисления по итогам ВНП — это долг компании, но при её банкротстве бенефициар несёт субсидиарную ответственность за действия в период своего контроля. Ключевые доказательства: уставные документы, решения единственного участника, корреспонденция. Вероятный исход при доначислениях от 50 млн рублей: высокий риск включения в реестр кредиторов и субсидиарной ответственности по долгам компании. Стратегия: оценить соотношение активов компании и размера потенциальных доначислений до вынесения решения, сформировать позицию по реальности операций с крупнейшими контрагентами.

Степень доказанности умысла ГД в значительной мере определяет, будет ли штраф 20% или 40% от доначисленной суммы (статья 122 НК РФ). При суммарных доначислениях 60 млн рублей разница составляет 12 млн рублей — это стоимость нескольких месяцев профессионального сопровождения.

День третий: определите зоны риска и закройте уязвимости

К третьему дню у ГД должно быть ясное понимание по трём вопросам: по каким контрагентам возможны претензии ИФНС, какие сотрудники вероятно получат повестки на допрос и в каких системах хранятся данные под риском. Без этой картины любые действия носят хаотичный характер.

По статье 76 НК РФ ИФНС вправе заблокировать счета для обеспечения исполнения будущего решения о взыскании. Блокировка — один из инструментов давления в ходе активной проверки. Счёт может быть заморожен до окончания рассмотрения дела. При доначислениях свыше 50 млн рублей операционный риск блокировки становится реальным.

На третий день необходимо провести внутреннее совещание с финансовым директором и главным бухгалтером. Повестка: пять–семь контрагентов с максимальными суммами сделок, полнота документооборота по каждому, доступность подтверждающей переписки. По каждому контрагенту — принять решение: подготовить усиленный пакет документов или заранее проработать позицию реконструкции.

На ранней стадии ВНП ИФНС ещё не сформировала итоговую позицию. Это единственный период, когда налогоплательщик может управлять информационной повесткой проверки: предоставлять документы проактивно, формировать письменные пояснения по сложным операциям, фиксировать деловую цель сделок. Всё, что появится в материалах ВНП по инициативе компании, — часть доказательной базы при возражениях на акт.

Аналитика по налоговым проверкам и спорам доступна на сайте VINDEX.