Встречная проверка контрагентов при ВНП

Как ИФНС проводит встречную проверку контрагентов

Статья 93.1 НК РФ даёт инспекции право направить поручение в ИФНС по месту учёта контрагента. Та, в свою очередь, выставляет требование непосредственно контрагенту. Срок исполнения — пять рабочих дней для запросов вне рамок ВНП и десять рабочих дней для запросов в ходе проверки.

На практике ИФНС запрашивает договоры, счета-фактуры, накладные, акты, деловую переписку, а также сведения о реальных контактах с проверяемой компанией. Если контрагент не отвечает или предоставляет документы, не совпадающие с вашими, — инспектор фиксирует расхождение как признак формального документооборота.

Параллельно ИФНС анализирует данные АСК НДС-2. Система сопоставляет декларации по НДС на всей цепочке контрагентов. Налоговый разрыв в любом звене — автоматический сигнал для углублённой проверки. С 2019 года налоговый разрыв по НДС в России не превышает 0,6%, и система продолжает совершенствоваться. Это означает, что «пропустить» разрыв через АСК НДС-2 практически невозможно.

Срок давности привлечения к ответственности — три года со следующего дня после окончания налогового периода, в котором допущено нарушение (статья 113 НК РФ). Статья 89 НК РФ позволяет охватить проверкой три года до года назначения ВНП. Это значит, что встречные проверки охватывают документооборот за весь трёхлетний период.

Какие документы контрагента становятся критическими для финансового директора?

Финансовый директор подписывает финансовую отчётность, декларации по НДС и налогу на прибыль. Именно поэтому он входит в число лиц, которых ИФНС рассматривает как организаторов схемы при доказывании умысла. По статье 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов группой лиц) финдир может стать вторым фигурантом уголовного дела — после генерального директора.

Критические документы при встречной проверке контрагентов — те, которые подтверждают или опровергают реальность сделки. К ним относятся:

• счета-фактуры и товарные накладные, подписанные реальными сотрудниками контрагента;
• деловая переписка — письма, заявки, согласования условий поставки;
• документы о транспортировке и хранении товара;
• платёжные поручения с назначением платежа, соответствующим договору;
• штатное расписание и трудовые договоры контрагента — подтверждают наличие персонала для исполнения обязательств.

Если контрагент не может предоставить эти документы — или предоставляет документы с явными несоответствиями по датам, подписям, реквизитам — ИФНС квалифицирует сделку как формальную. Доначисление НДС в размере 20% от суммы сделки становится основой акта.

Как ИФНС использует показания контрагентов в акте ВНП

Показания руководителя или сотрудников контрагента — доказательство в рамках акта по статье 100 НК РФ. ИФНС вызывает на допрос (статья 90 НК РФ) как сотрудников самой проверяемой компании, так и лиц, связанных с контрагентами. Классический сценарий: директор контрагента заявляет, что не знает о сделке, или подтверждает, что подписывал документы «за вознаграждение», не участвуя в реальной деятельности.

Такие показания в сочетании с налоговым разрывом в АСК НДС-2 формируют стандартную доказательную базу для доначисления НДС по статье 54.1 НК РФ. Пункт 2 статьи 54.1 НК РФ требует, чтобы обязательство по сделке было исполнено именно тем лицом, которое указано в договоре. Если ИФНС доказывает, что реальным исполнителем была другая сторона, — вычет снимается.

Штраф по статье 122 НК РФ при доказанном умысле составляет 40% от суммы доначислений. Умысел не снижается через смягчающие обстоятельства. Для финансового директора, подписавшего декларации, это прямой риск личной уголовной ответственности по статье 199 УК РФ, если сумма доначислений превысит пороговые значения крупного размера.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 сохраняет значение для процессуальных доводов: нарушение порядка проведения ВНП — основание для признания доказательств недопустимыми. Если встречная проверка проводилась с нарушением сроков или без надлежащего поручения, — это аргумент в возражениях на акт.

• Соберите полный пакет первичных документов по каждому контрагенту за три года: договоры, счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ.
• Проверьте соответствие ваших документов тому, что могут предоставить контрагенты: суммы, даты, подписи, реквизиты.
• Подготовьте доказательства реальности операций: деловую переписку, транспортные документы, складские записи.
• Актуализируйте сведения о контрагентах: наличие персонала, производственных мощностей, деловой репутации на момент сделки.
• Назначьте единственного представителя компании для взаимодействия с ИФНС в ходе ВНП — и согласуйте его позицию с юристами заранее.

Что делать, если контрагент не подтвердил сделку: практика ВС РФ

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепило обязанность налоговых органов проводить налоговую реконструкцию: если реальная операция состоялась, но исполнитель был «техническим» контрагентом, расходы и вычеты должны быть учтены исходя из параметров реальной сделки. Обзор практики ВС РФ от 13.12.2023 подтвердил этот подход и указал на недопустимость полного снятия расходов без учёта реального экономического результата.

Это означает: даже если контрагент не подтвердил сделку, у налогоплательщика есть возможность добиться налоговой реконструкции — то есть расчёта доначислений исходя из фактически понесённых затрат, а не от нуля. Условие — раскрыть реального исполнителя и подтвердить рыночную стоимость операции.

В судебной практике ФАС округов устойчиво прослеживается: реконструкция применяется, когда налогоплательщик активно содействует установлению реальных параметров сделки. Пассивная позиция — отказ раскрывать цепочку — ведёт к полному доначислению.

Типовые сценарии для финансового директора при встречной проверке

Ниже — три ситуации, с которыми финдир сталкивается при встречных проверках контрагентов в ходе ВНП.

Сценарий 1. Финдир с правом второй подписи — подписывал декларации и платёжные поручения.
ИФНС квалифицирует подписанта деклараций как лицо, осведомлённое о схеме. Ключевые доказательства: декларации по НДС с подписью финдира, платёжные поручения в адрес «технических» контрагентов, переписка с бухгалтерией. Вероятный исход без защиты: штраф 40% за умысел по статье 122 НК РФ, направление материалов в следственные органы. Стратегия: формировать доказательную базу реальности операций до вынесения акта; настаивать на налоговой реконструкции по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.

Сценарий 2. Финдир без права подписи — согласовывал схему, но документы не подписывал.
ИФНС использует показания сотрудников, переписку в мессенджерах и корпоративную почту для установления фактического организатора. Доказательства: переписка с поставщиками, согласования бюджетов, участие в переговорах. Вероятный исход: привлечение как соучастника по статье 199 УК РФ, даже без подписи на документах. Стратегия: разграничить функции согласования и функции организации уклонения; привлечь адвоката до первого допроса.

Сценарий 3. Финдир нового владельца — получил компанию с накопленными рисками по контрагентам.
ВНП охватывает три года; часть периода приходится на время до смены руководства. ИФНС доначисляет по операциям, в которых текущий финдир не участвовал, но подписал уточнённые декларации. Доказательства: акт приёма-передачи дел, дата назначения на должность, уточнённые декларации с новой подписью. Сумма доначислений по таким делам нередко превышает 50 млн рублей. Стратегия: разграничить ответственность по периодам; при необходимости — провести независимый налоговый аудит за унаследованный период до начала ВНП.

После матрицы сценариев — переходим к практическим кейсам и финальным выводам.

Встречная проверка контрагентов — инструмент, который ИФНС использует в 100% результативных ВНП по НДС. Позиция контрагента, зафиксированная до того, как инспектор её «сформирует», существенно влияет на итог. Налоговая реконструкция по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ — реальный инструмент снижения доначислений, но требует активной работы защитника с доказательной базой до вынесения решения.

VINDEX сопровождает ВНП с момента вручения решения о проверке: предпроверочный анализ, работа с контрагентами, подготовка позиций для допросов, возражения на акт. Практика по встречным проверкам охватывает производственные, торговые и строительные компании с выручкой от 300 млн рублей.