Возражения на акт ВНП для CFO

Финансовый директор — второй фигурант уголовных дел по статье 199 УК РФ и первый, кому ИФНС предъявляет акт выездной проверки с требованием подписи. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной ВНП составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве. Результативность проверок — 98%: ИФНС приходит только тогда, когда доказательная база уже собрана.

После вручения акта у финансового директора есть ровно один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Ошибка в возражениях или их отсутствие сужают позицию в апелляционной жалобе и в арбитражном суде. Ниже — шесть конкретных шагов, которые CFO выполняет сам или контролирует выполнение.

Получили акт ВНП — счётчик уже идёт

Если ИФНС вручила акт выездной проверки, у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Промедление с анализом акта — это уступка позиции до начала спора. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией.

Оспорить выводы налоговой

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram

Шаг 1. Зафиксируйте дату получения акта и рассчитайте дедлайн

Срок на подачу возражений начинает течь с даты вручения акта, а не с даты его составления. Дата вручения — это дата подписи уполномоченного представителя в листе получения. Зафиксируйте её немедленно и поставьте дедлайн в календарь: тридцать календарных дней, а не рабочих.

Если акт направлен по почте, дата вручения определяется по правилам статьи 100 НК РФ: шестой рабочий день с даты отправки. Это важно, когда компания пытается оспорить начало срока — суды считают дату получения по почтовому штемпелю, а не по фактическому вскрытию конверта.

Параллельно проверьте дату составления акта: по статье 100 НК РФ инспекция обязана составить акт в течение двух месяцев со дня справки об окончании ВНП. Нарушение этого срока — процессуальный аргумент, хотя само по себе не влечёт автоматической отмены решения.

Шаг 2. Как структурировать доначисления по эпизодам?

Акт ВНП содержит несколько независимых эпизодов: доначисления по НДС, по налогу на прибыль, по НДФЛ, страховым взносам. Смешивать их в одних возражениях без разбивки — ошибка: аргументы по одному эпизоду не переносятся на другой автоматически.

Для каждого эпизода CFO фиксирует три позиции: сумма доначисления + пени + штраф; доказательная база ИФНС (что именно написано в акте); контраргументы компании (первичные документы, переписка, показания). По данным ФНС, НДС составляет около 60% всех доначислений по ВНП, налог на прибыль — около 30%. Именно эти два налога требуют приоритетного внимания.

Оцените каждый эпизод по вероятности успеха: сильный (ИФНС не представила доказательств реальности нарушения), средний (документы есть, но неполные), слабый (документы отсутствуют, контрагент ликвидирован). Это определяет стратегию: по сильным эпизодам — полные возражения, по слабым — требование реконструкции.

Шаг 3. Какие процессуальные нарушения ВНП снижают доначисления?

Выездная проверка проводится не более двух месяцев, продлевается до четырёх или до шести — по основаниям статьи 89 НК РФ. Если инспекция превысила предельный срок без надлежащего решения о продлении — это основание для оспаривания. Пленум ВАС РФ № 57 от 30.07.2013 разграничивает нарушения, влекущие отмену решения, и нарушения, которые суд оценивает как несущественные.

Проверьте следующее: соответствие периода проверки решению о назначении (не более трёх лет до года назначения — ст. 89 НК РФ); соблюдение срока давности привлечения к ответственности (три года по ст. 113 НК РФ); порядок проведения выемки (постановление, понятые, протокол — ст. 94 НК РФ); полноту уведомления о рассмотрении материалов проверки.

Нарушение права на участие в рассмотрении материалов — безусловное основание для отмены решения по статье 101 НК РФ. Суды применяют это основание. Если компанию не уведомили о переносе даты рассмотрения — фиксируйте это в возражениях.

Шаг 4. Как доказать реальность операций по статье 54.1 НК РФ?

Статья 54.1 НК РФ допускает уменьшение налоговой базы при двух условиях одновременно: основная цель сделки — не уклонение от налогов, и обязательство исполнено именно той стороной, которая указана в договоре и первичных документах. Это два теста, каждый проходится отдельно.

По тесту реальности: соберите документы, подтверждающие фактическое исполнение — товарные накладные, акты, складские журналы, транспортные документы, деловую переписку, фотофиксацию. По тесту надлежащего исполнителя: если ИФНС утверждает, что поставщик — «техническая» компания, предоставьте доказательства того, что компания проявила коммерческую осмотрительность при выборе контрагента (запрос документов, проверка по ресурсам ФНС, деловая переписка с менеджментом).

Важно: само по себе нарушение контрагентом налогового законодательства или подписание документов неустановленным лицом не является основанием для отказа в вычете — это прямо указано в пункте 3 статьи 54.1 НК РФ. Используйте эту норму в возражениях, если ИФНС ссылается только на «проблемность» контрагента без доказательств нереальности поставки.

Шаг 5. Когда требовать налоговую реконструкцию?

Налоговая реконструкция — это перерасчёт доначислений с учётом реальных расходов и вычетов, которые ИФНС не приняла. Право на реконструкцию закреплено в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и подтверждено Обзором практики ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 13–14).

Реконструкция применяется, когда: операция реальна, но исполнена ненадлежащим контрагентом; компания раскрывает реального исполнителя и его налоговые документы; ИФНС доначислила налог на всю сумму операции без учёта понесённых затрат. Без реконструкции 10 млн рублей спорной поставки превращаются в 2 млн доначислений по НДС плюс 2 млн по прибыли. С реконструкцией — в 0, если реальный исполнитель уплатил свои налоги.

Условие реконструкции — раскрытие. Без раскрытия реального исполнителя реконструкция не применяется. Это означает, что CFO должен принять бизнес-решение: раскрывать или нет. Юридические последствия этого решения разные для разных ситуаций.

Практика: как реконструкция меняет финансовый результат

Кейс 1. Сибирский ФО, осень 2023 года. Финансовый директор производственной компании получил акт ВНП с доначислением НДС на 22 млн рублей по трём поставщикам материалов. ИФНС квалифицировала их как технические компании. В возражениях сторона защиты представила деловую переписку с реальными производителями, складские карточки и транспортные накладные. После раскрытия реального цепочки поставки и применения налоговой реконструкции УФНС отменило доначисления по двум эпизодам. Итоговое доначисление снижено с 22 млн до 4,3 млн рублей.

Кейс 2. Центральный ФО, зима 2024 года. CFO IT-компании был вызван на допрос трижды в ходе ВНП — по вопросам взаимоотношений с субподрядчиками. Показания, согласованные с юристами до каждого допроса, не противоречили первичным документам. В акте ИФНС квалифицировала штраф по статье 122 НК РФ как 40% (умысел). В возражениях сторона защиты оспорила квалификацию умысла, представив доказательства самостоятельной проверки контрагентов. Штраф снижен с 40% до 20% — экономия составила 8,4 млн рублей.

Шаг 6. Как подать возражения и участвовать в рассмотрении?

Возражения подаются в инспекцию, проводившую проверку, — лично, через представителя по доверенности или по ТКС. Нарочная подача фиксирует дату точно. При отправке почтой дата подачи определяется по штемпелю, но возражения должны поступить до истечения месячного срока. Направляйте с описью вложения.

После получения возражений ИФНС обязана уведомить компанию о дате, времени и месте рассмотрения материалов проверки (статья 101 НК РФ). Участие в рассмотрении обязательно: именно здесь инспектор фиксирует, какие доводы компания поддерживает устно, а какие дополнительные документы принимает. Без участия представителя — позиция компании фиксируется только в тексте возражений.

После рассмотрения ИФНС вправе назначить дополнительные мероприятия налогового контроля — срок до одного месяца. По их итогам составляется дополнение к акту, на которое также можно подать возражения — в течение 15 рабочих дней.

Три сценария для финансового директора: какая стратегия работает?

Сценарий 1. CFO с правом второй подписи: документальный след везде

Ситуация: финансовый директор подписывал декларации, платёжные поручения и договоры с контрагентами, которые ИФНС квалифицировала как технические компании. Ключевые доказательства ИФНС: подписи CFO на всех спорных документах, данные АСК НДС-2 о разрывах по контрагентам второго звена. Вероятный исход без защиты: доначисление с штрафом 40% по ст. 122 НК РФ (умысел) и перспектива включения в уголовное дело по ст. 199 УК РФ как соучастника. Стратегия: оспаривать квалификацию умысла через доказательства самостоятельной проверки контрагентов; требовать реконструкцию; разделять эпизоды по доказанности.

Сценарий 2. CFO без права подписи: согласовывал, но не подписывал

Ситуация: CFO участвовал в согласовании сделок, но декларации и первичные документы подписывал генеральный директор. ИФНС в ходе допросов пытается установить роль CFO в принятии решений. Ключевые доказательства ИФНС: показания сотрудников, внутренняя переписка, протоколы совещаний. Вероятный исход без защиты: статус свидетеля может измениться на подозреваемого при наличии переписки с признаками организации схемы. Стратегия: подготовить позицию для допросов до вызова; не давать показаний без юриста; разграничить финансовое согласование от налогового планирования.

Сценарий 3. CFO нового владельца: получил компанию с накопленными рисками

Ситуация: финансовый директор назначен после смены собственника, а ВНП охватывает период предыдущего менеджмента. Доначисление составляет 45–80 млн рублей за три года. Ключевые доказательства ИФНС: документы периода, когда CFO ещё не работал в компании. Вероятный исход без защиты: доначисление компании — с блокировкой счетов по ст. 76 НК РФ как обеспечительная мера. Стратегия: разграничить периоды ответственности в возражениях; потребовать обеспечительные меры только в размере, подтверждённом документами; оспорить штраф через отсутствие умысла нынешнего руководства.

Акт получен, эпизоды разобраны — нужна позиция по каждому?

Стоимость ошибки в возражениях — это не только сумма доначислений. Слабые возражения создают прецедент для апелляционной жалобы и сужают доводы в арбитражном суде. Один месяц на подачу не восстанавливается (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Юристы VINDEX оценят позицию по каждому эпизоду и подготовят возражения с доказательной базой.

Подготовиться к выездной проверке

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram

Направления практики по теме

Частые вопросы

1. Сколько длится ВНП?

Выездная налоговая проверка длится два месяца с даты решения о её назначении. По основаниям, перечисленным в статье 89 НК РФ, срок продлевается до четырёх месяцев, а в исключительных случаях — до шести. Дополнительно к этому проверка может приостанавливаться несколько раз: суммарный срок приостановлений не должен превышать шесть месяцев. На практике ВНП крупного налогоплательщика нередко занимает 12–18 месяцев с учётом всех приостановлений и продлений.

2. Можно ли приостановить ВНП?

Приостановить ВНП вправе только ИФНС — по собственному решению, например для истребования документов у контрагентов или проведения экспертизы. Налогоплательщик не вправе требовать приостановления проверки. Однако в период приостановления инспекторы обязаны покинуть территорию компании и не вправе истребовать документы у самого налогоплательщика (статья 89 НК РФ).

3. Что проверяет ФНС?

При ВНП ФНС проверяет правильность исчисления и своевременность уплаты налогов, указанных в решении о назначении, за период не более трёх лет до года назначения. Наибольшее внимание уделяется НДС и налогу на прибыль: по данным ФНС за 2024 год, на НДС приходится около 60% всех доначислений по ВНП, на налог на прибыль — около 30%.

4. Как подготовиться к ВНП?

Подготовку к ВНП нужно начинать до вручения решения о назначении — в период предпроверочного анализа. Необходимо проверить полноту первичных документов по крупным контрагентам, привести в порядок учётную политику, проинструктировать сотрудников о взаимодействии с инспекторами. После вручения решения — немедленно ограничить доступ инспекторов к документам вне требования и привлечь налогового консультанта.

5. Когда ФНС назначает выездную проверку?

ФНС назначает ВНП по результатам предпроверочного анализа: оценивается налоговая нагрузка относительно отраслевых показателей, доля вычетов по НДС, убытки на протяжении нескольких периодов, расхождения в АСК НДС-2. По данным ФНС, в 2024 году проведено 4 495 ВНП организаций — при результативности 98% ИФНС назначает только те проверки, по которым уже сформирована доказательная база.

6. Что делать, если ИФНС не учла расходы при доначислении налога на прибыль?

Требовать налоговую реконструкцию — перерасчёт доначислений с учётом реальных расходов и вычетов. Это право закреплено в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и подтверждено Обзором практики ВС РФ от 13.12.2023. Условие: налогоплательщик должен раскрыть реального исполнителя операции и предоставить документы. Без реконструкции ИФНС доначисляет налог на всю сумму спорной операции, что кратно увеличивает итоговый размер требований.

Возражения на акт ВНП — единственный этап, когда компания формирует позицию до вынесения решения. После решения — только апелляция, суд и значительно сужённый набор доводов. Шесть шагов выше покрывают 90% типовых эпизодов в актах ВНП среднего бизнеса.

VINDEX сопровождает выездные проверки и налоговые споры с суммой доначислений от 10 млн рублей. Специализация — реконструкция налоговых обязательств, оспаривание умысла и процессуальные нарушения ИФНС. Смотрите также материалы по смежным темам: как ФНС доказывает связь аффилированных компаний, суд по налоговому делу строительной компании и реконструкция страховых взносов при переквалификации. Полный перечень материалов — в разделе Аналитика по налоговым проверкам.

Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?

Оценим эпизоды акта и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300  ·  15+ лет практики сети.

Оценить налоговые риски

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram  |  info@vitvetbiz.ru

Автор статьи

Артём Борисов, аналитик-эксперт

Специализация — налоговые споры в арбитражных судах: апелляция, кассация, представительство в ФАС округов и ВС РФ. Формирует процессуальную стратегию по делам с суммой доначислений от 50 млн рублей.

6 апреля 2026 года