Вовлечённость компаний группы: как снизить риски

Шаг 1. Проведите диагностику структуры группы

Первый шаг — составить полную карту юридических лиц и ИП, входящих в группу. Для каждого участника зафиксируйте: применяемый налоговый режим, долю в совокупной выручке, наличие собственных сотрудников, отдельного расчётного счёта и фактического адреса.

Признаки, которые ФНС фиксирует в первую очередь: несколько участников группы используют один IP-адрес для подачи отчётности, имеют счета в одном банке, работают по одному юридическому адресу. Каждый из этих факторов по отдельности — не основание для доначислений. Совокупность трёх и более признаков — уже основание для предпроверочного анализа.

Проверьте динамику выручки каждого участника: если год от года она останавливается ниже лимита УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей), а группа в целом давно превысила этот порог — это сигнал для искусственного удержания лимита, который ФНС квалифицирует как ключевой признак дробления согласно письму БВ-4-7/8051@.

• Список всех юридических лиц и ИП группы с указанием режима налогообложения
• Сводная таблица выручки каждого участника за 2022–2024 годы
• Перечень общих ресурсов: сотрудники, помещения, IP-адреса, банки
• Схема управленческой вертикали: кто фактически принимает решения
• Перечень договоров между участниками группы (аренда, услуги, займы)

Шаг 2. Как оценить признаки дробления по критериям ФНС?

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ содержит систематизированный перечень признаков дробления, сформированный на основе судебной практики. Это не исчерпывающий список — суды оценивают совокупность обстоятельств. Но именно этот перечень используется при предпроверочном анализе.

Критичные признаки: единый бенефициарный контроль над всеми участниками, отсутствие самостоятельной клиентской базы у части компаний, единое управление персоналом, использование общей торговой марки или сайта. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтверждает: сам по себе выбор структуры с несколькими юридическими лицами не является нарушением — важна деловая цель такого разделения.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) уточняет: при доначислении налогов по консолидированной базе суд обязан учесть налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах. Это основа для налоговой реконструкции — и аргумент, который финансовый директор должен подготовить заранее.

Шаг 3. Проверьте применимость амнистии по ФЗ-176 от 12.07.2024

ФЗ-176 от 12.07.2024 — первый в России механизм амнистии по схемам дробления. Он списывает налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ за 2022–2024 годы при одном условии: добровольный отказ от схемы дробления в 2025–2026 годах.

Амнистия применима, если решение по ВНП за 2022–2024 годы ещё не вынесено. После вынесения решения — амнистия к этим суммам не применяется. Списание происходит одним из двух способов: после завершения ВНП за 2025–2026 годы без новых нарушений по дроблению, либо автоматически с 01.01.2030.

Для финансового директора это означает: если структура группы содержит признаки дробления с применением УСН, ЕСХН или патента — 2025 год является последним годом, когда можно войти в амнистию без финансовых потерь по накопленным рискам.

Шаг 4. Как зафиксировать деловую цель каждого юридического лица?

Статья 54.1 НК РФ допускает уменьшение налоговой базы при двух условиях: основная цель операции — не неуплата налога, и обязательство исполнено надлежащей стороной. Применительно к группе компаний это означает: каждое юридическое лицо должно иметь документально подтверждённую деловую цель существования.

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ вводит «коммерческий стандарт» должной осмотрительности. Для группы компаний это стандарт доказывания самостоятельности: отдельная клиентская база, независимые управленческие решения, собственный персонал с реальными трудовыми функциями, отдельные договоры с поставщиками на рыночных условиях.

Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 сохраняет силу: суды оценивают совокупность обстоятельств, а не отдельные признаки. Если каждая компания группы может объяснить цель своего существования независимо от налогового эффекта — позиция защищаемая.

Шаг 5. Типовые ситуации: какой сценарий актуален для вашей структуры?

Риски вовлечённости компаний группы различаются в зависимости от роли финансового директора и степени его осведомлённости о структуре. Ниже — три типовые ситуации.

Сценарий 1. Финдир с правом второй подписи: документальный след везде.
Ситуация: CFO подписывает платёжные поручения между компаниями группы, согласовывает договоры аренды и займы внутри структуры, подписывает консолидированную управленческую отчётность. Ключевые доказательства ФНС: банковские выписки, договоры, протоколы совещаний с участием CFO по всем компаниям. Вероятный исход: CFO признаётся осведомлённым о структуре — при доказывании умысла штраф составляет 40% от суммы доначислений по статье 122 НК РФ без возможности снижения через смягчающие обстоятельства. Стратегия: подготовить позицию о деловой цели каждой транзакции до начала допросов.

Сценарий 2. Финдир без права подписи: согласовывал, но не подписывал.
Ситуация: CFO участвовал в планировании структуры группы, но формально документы не подписывал — это делал генеральный директор. Ключевые доказательства ФНС: переписка по email и в мессенджерах, участие в совещаниях, свидетельские показания сотрудников. Вероятный исход: риск привлечения по части 1 статьи 199 УК РФ как члена группы лиц. Стратегия: разграничить функции CFO и функции налогового планирования; зафиксировать, какие решения принимались самостоятельно, а какие — по указанию.

Сценарий 3. Финдир нового владельца: получил компанию с накопленными рисками.
Ситуация: CFO назначен после смены собственника; структура группы создана предыдущим менеджментом; риски накоплены за 2022–2024 годы. Доначисления при ВНП могут составить от 50 до 150 млн рублей по совокупности периодов. Стратегия: немедленно инициировать предпроверочный аудит, зафиксировать дату вступления в должность, рассмотреть применимость амнистии ФЗ-176 — добровольный отказ от схемы возможен и при новом менеджменте.