ВНП у застройщика: что проверяют

Почему строительство — отраслевой приоритет ФНС?

В 2024 году ФНС провела 4 495 выездных проверок организаций по всей России. Результативность — 97,8%: из каждых 100 ВНП 98 завершаются доначислениями. Строительная отрасль стабильно входит в тройку по числу проверок наряду с оптовой торговлей и производством.

Причина не в том, что застройщики нарушают чаще. Причина — в структуре отрасли. Строительный проект почти всегда предполагает многоуровневую цепочку субподрядчиков. Каждое звено — потенциальный разрыв в АСК НДС-2. Каждый субподрядчик без собственных ресурсов — основание для отказа в вычете по статье 54.1 НК РФ.

ИФНС начинает с предпроверочного анализа: изучает декларации по НДС, банковские выписки аффилированных лиц и движение денег внутри группы. Решение о ВНП выносится, когда аналитики уже сформировали гипотезу о нарушении. К моменту вручения решения у инспекции есть готовая доказательная база — собственнику об этом нужно знать.

Что ИФНС проверяет в первую очередь: субподряд и реальность работ

Субподрядные отношения — главный объект внимания при ВНП у застройщика. Статья 54.1 НК РФ требует, чтобы обязательство по договору исполнила именно та сторона, которая его подписала, либо лицо, которому она передала исполнение на законных основаниях. Если субподрядчик не располагал персоналом, техникой и допусками СРО для выполнения заявленного объёма — ИФНС квалифицирует его как техническую компанию и отказывает в расходах и вычетах.

Доказательная база, которую собирает инспекция: отсутствие сотрудников в штате субподрядчика или минимальный штат при большом объёме работ; отсутствие допусков СРО или их оформление задним числом; транзитное движение денег — оплата возвращается к застройщику через несколько звеньев; один IP-адрес для сдачи отчётности генподрядчика и субподрядчика; показания рабочих на объекте, которые называют другого работодателя.

Ключевой документ защиты — журнал производства работ по форме КС-6. Если в нём зафиксированы сотрудники именно субподрядчика, а не «неизвестные» рабочие — это существенный аргумент. Дополнительно помогают: деловая переписка с субподрядчиком, фотофиксация работ с датированием, пропуска на строительный объект.

Как ИФНС работает с НДС-вычетами застройщика через АСК НДС-2?

АСК НДС-2 сопоставляет книги покупок и продаж всех участников цепочки. Если субподрядчик второго или третьего звена не отразил НДС к уплате — система фиксирует разрыв. Этот разрыв автоматически становится основанием для направления требования застройщику.

Важно: наличие правильно оформленного счёта-фактуры само по себе не защищает от отказа в вычете. Статья 54.1 НК РФ применяется независимо от формальной корректности документов — если инспекция докажет нереальность операции или исполнение ненадлежащей стороной. НДС составляет около 60% всех доначислений по ВНП — для застройщика это наиболее уязвимое направление.

Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепило обязанность налогового органа проводить налоговую реконструкцию: если реальный исполнитель работ установлен, инспекция обязана учесть его расходы при расчёте доначислений. Для застройщика это означает: если факт выполнения работ подтверждён, но субподрядчик — технический, необходимо раскрыть реального исполнителя и добиваться реконструкции, а не просто оспаривать формальные основания.

Обращение к аналитике по налоговым проверкам позволит оценить актуальную практику ВС РФ по НДС-спорам в строительстве.

Самозанятые на стройке: когда возникают налоговые риски?

Привлечение самозанятых к строительным работам — распространённая практика. Налоговые риски возникают при систематических и регулярных выплатах одному исполнителю, отсутствии у него других заказчиков, выполнении работ на объекте застройщика под его операционным руководством.

ИФНС переквалифицирует такие отношения в трудовые. Последствие — доначисление НДФЛ по ставке 13% и страховых взносов (совокупно около 43% от выплат) за весь период отношений. При суммах выплат самозанятым свыше 50 млн рублей за три года это существенная нагрузка.

Защитная позиция строится на документальном подтверждении проектного характера отношений: разные объекты для разных заказчиков, отсутствие фиксированного графика, самостоятельный инструмент. Если самозанятый до перехода на НПД работал в штате той же компании — это отягчающий признак, который ИФНС использует как приоритетный.

Дробление бизнеса у застройщика: что ищет ИФНС?

Группы застройщиков часто включают несколько юридических лиц: одно — на общей системе (ОСН), остальные — на упрощённой (УСН). Стандартная конфигурация: генподрядчик на ОСН и несколько управляющих или сервисных компаний на УСН, которые получают платежи от дольщиков или оказывают услуги по управлению строительством.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки схемы дробления: единый контроль над всеми структурами группы; общие сотрудники, офис, техника; перемещение выручки между субъектами для удержания в лимитах УСН; отсутствие самостоятельной хозяйственной деятельности у «спутников». При наличии четырёх и более признаков из перечня — ВНП практически гарантирует доначисление.

ФЗ-176 от 12.07.2024 предусматривает амнистию для застройщиков, применявших дробление в 2022–2024 годах. Условие — добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ за амнистируемый период. Для собственника группы это реальный инструмент снятия накопленного риска — при условии правильного структурирования реорганизации.

Три сценария для собственника группы застройщиков

Сценарий 1. Мажоритарий: доначисление на группу и угроза личным активам

Ситуация. Собственник контролирует несколько ООО: генподрядчик на ОСН и две-три компании на УСН. ИФНС объединяет группу в единую налоговую базу и доначисляет НДС и налог на прибыль за три года. Сумма — 120–200 млн рублей.

Ключевые доказательства ИФНС. Один и тот же директор или участники, общий IP-адрес, единый расчётный счёт для обслуживания объектов, перекрёстное финансирование.

Вероятный исход без защиты. Доначисление со штрафом 40% (умысел по ст. 122 НК РФ), субсидиарная ответственность при банкротстве компании-должника.

Стратегия. Документальное подтверждение деловой цели каждого юрлица, доказательства самостоятельной хозяйственной деятельности, оценка применимости амнистии по ФЗ-176 до завершения ВНП.

Сценарий 2. Номинальный учредитель: реальный контроль у третьего лица

Ситуация. Собственник записан участником, но оперативное управление — у наёмного менеджера. ИФНС при ВНП устанавливает бенефициара через допросы сотрудников, анализ корпоративной переписки и доверенностей.

Ключевые доказательства ИФНС. Банковские карточки и доверенности на одно лицо, показания работников о реальном руководителе, переписка в мессенджерах с указанием принятых решений.

Вероятный исход без защиты. Личная ответственность реального бенефициара по итогам налогового дела, даже если формально он не занимал должности в компании.

Стратегия. Чёткое документирование полномочий каждого лица, протоколы собраний участников с реальной повесткой, минимизация корпоративной переписки через личные мессенджеры без фиксации решений.

Сценарий 3. Бывший собственник: ВНП за период его контроля

Ситуация. Собственник продал долю или вышел из бизнеса, но ИФНС проводит ВНП за период, когда он был участником. Доначисление — 60–80 млн рублей. Новый владелец оспаривать не намерен.

Ключевые доказательства ИФНС. Договоры, подписанные в период контроля, движение денег через аффилированные структуры, корпоративные документы с подписями бывшего собственника.

Вероятный исход без защиты. Взыскание налоговой задолженности с компании, последующее банкротство, требование к бывшему участнику как контролирующему должника лицу.

Стратегия. Мониторинг статуса компании после выхода, участие в процессе обжалования решения ИФНС, фиксация ограниченности полномочий в период перехода контроля.