Требование по КГН: особенности — VINDEX

Требование по КГН: особенности

Консолидированная группа налогоплательщиков (КГН) — добровольное объединение организаций для совместного исчисления и уплаты налога на прибыль, в котором одна компания признаётся ответственным участником и несёт основную налоговую нагрузку группы. Когда ИФНС проводит выездную проверку КГН, требования об истребовании документов, вызовы на допрос и постановления о выемке адресуются сразу нескольким юридическим лицам — это кратно увеличивает объём процессуальных рисков для собственника. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной ВНП составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве.

Ниже — справочник ключевых понятий и процессуальных особенностей, связанных с требованиями при проверке КГН: кто получает требование, в какие сроки, чем отличается допрос сотрудника участника группы от стандартной ВНП и что происходит при выемке. Материал ориентирован на собственника, в структуре которого есть или была КГН.

Что такое ответственный участник КГН и почему это важно для собственника?

Ответственный участник КГН — юридическое лицо, уполномоченное группой взаимодействовать с налоговым органом по вопросам исчисления и уплаты консолидированного налога на прибыль. Именно этой компании инспекция вручает решение о начале ВНП, адресует первичные требования о предоставлении документов и через неё уведомляет других участников.

Для собственника это означает: даже если доля участия в конкретном участнике группы невелика, решение по итогам проверки КГН затронет консолидированную базу — и итоговое доначисление будет распределено между всеми участниками пропорционально их вкладу в налоговую базу. Штраф по статье 122 НК РФ при умысле составляет 40% от суммы недоимки и не снижается через смягчающие обстоятельства.

Участник КГН — любая организация, входящая в группу на основании договора о создании КГН. Она самостоятельно обязана исполнять требования об истребовании документов, относящихся к её деятельности, даже если ответственным участником является другая компания.

Как работает истребование документов при проверке КГН?

Порядок истребования при ВНП КГН подчиняется статье 93 НК РФ. Требование вручается ответственному участнику — и он обязан передать его конкретному участнику группы, к деятельности которого оно относится. Срок на исполнение — 10 рабочих дней с даты получения требования.

Штраф за непредставление каждого документа в срок — 200 рублей (статья 126 НК РФ). При крупных объёмах — тысячи единиц первичной документации — совокупный штраф может составить несколько миллионов рублей. Если участник группы объективно не успевает исполнить требование в срок, он вправе направить ходатайство о продлении с указанием причин и нового срока.

Особенность КГН: инспекция вправе направлять требования одновременно нескольким участникам группы по разным эпизодам. Ответственный участник не может отказать в передаче требования, сославшись на то, что соответствующие документы ведёт другой участник самостоятельно. Каждый участник отвечает за собственный документооборот.

Чем отличается допрос свидетеля при ВНП КГН?

Допрос свидетеля при проверке КГН регулируется статьёй 90 НК РФ и проводится по общим правилам. Однако при наличии нескольких участников группы инспекция формирует расширенный круг вызываемых лиц: сотрудников ответственного участника, работников иных участников, а также лиц, осведомлённых об операциях между участниками группы.

Свидетель предупреждается об ответственности по статье 128 НК РФ: штраф за неявку — 1 000 рублей, за отказ от дачи показаний или дачу заведомо ложных показаний — 3 000 рублей. Лица, обязанные хранить профессиональную тайну (аудиторы), не подлежат допросу по сведениям, охраняемым такой тайной.

Протокол допроса — процессуальный документ, который подписывается свидетелем. Записанные в протоколе показания будут использованы как доказательство в акте ВНП, апелляционной жалобе и суде. Перед подписью свидетель вправе внести замечания об ошибках или неточностях в записи показаний.

Получили вызов на допрос в ИФНС в рамках проверки КГН?

Если один из участников вашей группы — или вы лично как собственник — получил повестку, у вас есть время подготовить позицию до даты допроса. Юристы VINDEX подготовят позицию для допроса, проконсультируют по правам свидетеля и порядку изъятия документов.

Подготовиться к допросу в налоговой

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram

Что такое выемка документов при проверке КГН и как она проводится?

Выемка документов и предметов — принудительное изъятие оригиналов документов и электронных носителей, которое проводится в рамках ВНП на основании мотивированного постановления руководителя инспекции (статья 94 НК РФ). При проверке КГН выемка может проводиться одновременно или последовательно у нескольких участников группы.

Обязательные условия законной выемки: постановление подписано уполномоченным должностным лицом; присутствуют понятые; выемка не проводится ночью. Составляется протокол с описью изъятого. Изымаются подлинники — участник группы вправе потребовать копии изъятых документов.

Возражение «у нас всё в порядке с документами» не защищает от выемки: инспекция вправе провести её превентивно, если есть основания полагать, что документы могут быть уничтожены или сокрыты. Незаконная выемка оспаривается в досудебном и судебном порядке — постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 содержит ориентиры для процессуальных доводов о нарушении процедуры контрольного мероприятия.

Типовые ситуации: чем отличаются сценарии для разных участников КГН

Ситуация 1. Ответственный участник получает требование за другого участника группы

Ответственный участник обязан передать требование. Если участник, к деятельности которого оно относится, не исполняет его в 10-дневный срок, штраф формально предъявляется этому участнику. Ответственный участник не несёт за это прямой ответственности, однако системное неисполнение требований участниками группы формирует доказательную базу для выводов о согласованности действий.

Ситуация 2. Выемка у участника группы, не являющегося ответственным

Инспекция вправе проводить выемку у любого участника КГН на основании отдельного постановления. Собственник, владеющий несколькими участниками группы, должен обеспечить единообразную реакцию: каждый участник фиксирует перечень изъятого, вносит замечания в протокол и немедленно уведомляет общего юридического советника. Разрозненные действия создают противоречия, которые ИФНС использует в акте.

Практика

В ходе ВНП холдинговой структуры (Северо-Западный ФО, осень 2023) ИФНС вызвала главного бухгалтера одного из участников КГН на допрос по операциям с контрагентами второго звена. Позиция для допроса была согласована с юристами заранее: показания не содержали противоречий с первичными документами. По итогам проверки ИФНС не смогла обосновать привлечение главбуха к ответственности по статье 122 НК РФ — эпизод был исключён из акта.

Получили требование или уведомление о ВНП в рамках КГН?

Если ИФНС уже начала проверку и участники группы получают требования — у вас один месяц до момента, когда объём документооборота с инспекцией становится неуправляемым без единой координации. Срок на исполнение требования — 10 рабочих дней (статья 93 НК РФ) — не восстанавливается. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ, определят зоны риска и разработают стратегию защиты документооборота на период проверки.

Оценить налоговые риски

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram

Направления практики по теме

Также по теме: отказ в исполнении требования о документах, как разблокировать счёт при ВНП, ведение дела в ВС РФ.

Материалы по выездным проверкам: Аналитика по налоговым проверкам.

Частые вопросы

1. Обязан ли директор давать показания ФНС?

Директор обязан явиться на допрос по вызову налогового органа на основании статьи 90 НК РФ. Неявка без уважительных причин влечёт ответственность по статье 128 НК РФ — штраф 1 000 рублей. При этом директор вправе воспользоваться статьёй 51 Конституции РФ и отказаться отвечать на вопросы, которые могут свидетельствовать против него самого или его близких родственников.

2. Можно ли отказаться от допроса?

Полностью отказаться от явки нельзя — это влечёт штраф. Однако отвечать на конкретные вопросы можно отказаться, сославшись на статью 51 Конституции РФ. Кроме того, лица, обязанные хранить профессиональную тайну (аудиторы), согласно статье 90 НК РФ, не могут быть допрошены по сведениям, составляющим такую тайну.

3. Как подготовиться к допросу?

До допроса следует изучить документы по операциям, о которых ИФНС может спрашивать, согласовать позицию с юристом и при необходимости пригласить представителя. Протокол допроса подписывается свидетелем — перед подписью нужно его прочитать и внести замечания, если показания записаны неточно. Противоречия между показаниями разных сотрудников одного участника КГН ИФНС использует как аргумент при доначислении.

4. Какие документы изымают при выемке?

При выемке по статье 94 НК РФ изымаются документы и предметы, связанные с проверяемым периодом и налогами: договоры, первичные учётные документы, электронные носители, печати. Изъятию подлежат подлинники — копии остаются у налогоплательщика. ИФНС обязана составить протокол и опись изъятого.

5. Что делать сразу после выемки?

Сразу после выемки нужно убедиться, что в протоколе корректно перечислено всё изъятое, внести замечания в протокол при необходимости и сделать копии документов, которых нет в остатке. Следует зафиксировать, что изъятие проводилось при понятых, и в течение дня уведомить юриста для оценки правомерности постановления о выемке.

Проверка КГН процессуально сложнее стандартной ВНП: требования адресуются нескольким юридическим лицам, допросы охватывают сотрудников разных участников группы, а выемки могут проходить параллельно в нескольких офисах. Разрозненная реакция участников группы — главный источник противоречий, которые инспекция закрепляет в акте. Единая координация с первого дня проверки снижает этот риск.

VINDEX сопровождает выездные проверки крупных холдингов и структур с несколькими юридическими лицами. Практика включает подготовку к допросам, контроль за порядком выемки и формирование единой позиции для всех участников группы на период ВНП.

Есть вопрос по проверке КГН — разберём ситуацию

Оценим риски и скажем, чем можем помочь. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.

Задать вопрос по проверке

+7 (383) 310-38-76  |  +7 (983) 510-38-76  |  WhatsApp  |  Telegram  |  info@vitvetbiz.ru

Автор статьи

Дмитрий Соколов, аналитик-эксперт

Специализация — сопровождение выездных налоговых проверок: от уведомления до акта. Готовит позицию защиты при допросах, выемках и анализе требований ИФНС. Предпроверочный анализ налоговых рисков.

1 января 2026 года