Сведения об учредителях при ВНП

Зачем ИФНС нужны сведения об учредителях при ВНП?

Выездная налоговая проверка охватывает три календарных года, предшествующих году её назначения (статья 89 НК РФ). За это время состав участников компании мог меняться, и ИФНС восстанавливает всю цепочку изменений. Цель — установить, кто реально контролировал принятие хозяйственных решений в каждый проверяемый период.

Сведения об учредителях нужны инспекции для трёх задач. Первая — выявить взаимозависимость с контрагентами: если учредитель компании одновременно участвует в капитале поставщика, это критерий нереальности сделки или манипулирования ценой. Вторая — установить признаки дробления бизнеса: единый бенефициар нескольких юридических лиц, применяющих спецрежимы, — один из ключевых признаков по письму ФНС от 16.07.2024. Третья — определить круг лиц, подлежащих допросу в качестве свидетелей по статье 90 НК РФ.

Результативность ВНП устойчиво держится на уровне 97–98%. Это означает: решение о проверке принимается только при наличии конкретных оснований, в том числе — при выявленных рисках в структуре собственности.

Какие именно сведения об учредителях запрашивает ИФНС?

В рамках ВНП инспекция вправе истребовать документы, необходимые для контроля правильности исчисления налогов (статья 93 НК РФ). Срок на представление — 10 рабочих дней. Применительно к сведениям об учредителях требование обычно охватывает несколько категорий.

Корпоративные документы: устав со всеми редакциями за проверяемый период, решения и протоколы общих собраний участников, договоры купли-продажи долей, список участников общества. Из этих документов инспектор восстанавливает хронологию изменения состава собственников.

Договоры с аффилированными лицами: займы от учредителей, договоры аренды имущества учредителя, управленческие договоры. ИФНС проверяет, соответствуют ли условия этих сделок рыночным, и нет ли в них механизма вывода прибыли.

Сведения о полномочиях: доверенности, выданные учредителями, приказы о назначении должностных лиц, внутренние регламенты согласования сделок. Эти документы позволяют установить, кто фактически подписывал договоры с проблемными контрагентами.

Штраф за непредставление каждого документа по статье 126 НК РФ — 200 рублей. Но реальный риск не в штрафе: непредставление документов даёт инспекции основание для выемки по статье 94 НК РФ.

Как главный бухгалтер участвует в предоставлении сведений об учредителях?

Главный бухгалтер оказывается в центре процесса по двум причинам. Первая — доступ к учётным системам: в «1С» хранятся все операции с учредителями (займы, выплата дивидендов, аренда, управленческие вознаграждения), и именно главбух даёт инспектору доступ к этим данным или формирует выгрузки. Вторая — статус свидетеля: главный бухгалтер — один из первых, кого вызывают на допрос по статье 90 НК РФ как лицо, которому известны обстоятельства деятельности компании.

На допросе инспектор задаёт вопросы о том, кто принимал решения о заключении сделок, знала ли главбух о составе участников контрагентов, согласовывались ли платежи с учредителями. Показания главного бухгалтера фиксируются в протоколе и могут стать доказательством как в акте ВНП по статье 100 НК РФ, так и в уголовном деле.

Ответственность по статье 128 НК РФ за отказ от дачи показаний — 3 000 рублей. За дачу заведомо ложных показаний — та же сумма. Но уголовная ответственность за дачу ложных показаний предусмотрена статьёй 307 УК РФ. Главный бухгалтер вправе воспользоваться статьёй 51 Конституции РФ и не свидетельствовать против себя.

Что подготовить главному бухгалтеру до начала ВНП

• Актуальный список участников общества с датами изменений за три проверяемых года
• Реестр всех операций с учредителями в учётной системе: займы, дивиденды, аренда, управленческие договоры
• Подшивку протоколов и решений участников, подтверждающих одобрение крупных сделок
• Согласованную с юристом позицию по вопросам о порядке принятия хозяйственных решений в компании
• Перечень документов, которые относятся к профессиональной тайне и не подлежат передаче без решения суда

Как ИФНС использует сведения об учредителях в акте ВНП?

Акт выездной проверки составляется в течение двух месяцев после подписания справки об окончании ВНП (статья 100 НК РФ). В нём фиксируются все выявленные нарушения с указанием доказательств. Сведения об учредителях попадают в акт в трёх типичных конструкциях.

Взаимозависимость с контрагентами. Если учредитель компании одновременно является участником или руководителем поставщика — это основание для признания сделки контролируемой или для вывода о нереальности операции. ИФНС ссылается на данные ЕГРЮЛ и выписки о составе участников контрагента.

Единый бенефициар группы компаний. При дроблении бизнеса инспекция устанавливает, что несколько юридических лиц на спецрежимах контролируются одним учредителем. Это один из признаков, перечисленных в письме ФНС от 16.07.2024. Доначисление производится на «консолидированную» налоговую базу с переводом на общую систему налогообложения.

Умысел при неуплате налога. Если инспекция устанавливает, что учредитель лично участвовал в схеме — подписывал договоры с техническими компаниями, давал указания на перечисление денег — штраф по статье 122 НК РФ применяется в размере 40% от суммы доначислений как умышленное нарушение. Этот штраф не снижается через смягчающие обстоятельства.

Налогоплательщик вправе подать возражения на акт в течение одного месяца с даты его получения. Этот срок не восстанавливается. Пропуск возражений не лишает права на апелляционную жалобу, но существенно сужает доказательную базу.

Типовые ситуации: главный бухгалтер и сведения об учредителях при ВНП

Ситуация 1. Главный бухгалтер с полным доступом к «1С»

Ситуация: главный бухгалтер ведёт все операции с учредителями в учётной системе, включая займы, дивиденды и аренду. ИФНС запрашивает выгрузку всех проводок по счетам 66, 67, 75, 76 за три года.

Ключевые доказательства: аналитика по счетам, карточки счетов, банковские выписки, договоры займа с учредителями, акты сверок.

Вероятный исход: при наличии договоров займа по нерыночным ставкам или систематических невозвратных займов — доначисление дивидендов и НДФЛ. Сумма может составить 13–15% от совокупной суммы займов за три года.

Стратегия: до начала ВНП провести аудит всех операций с учредителями, устранить незакрытые остатки по займам, подготовить экономическое обоснование процентных ставок.

Ситуация 2. Главный бухгалтер без реального доступа к решениям учредителей

Ситуация: главбух ведёт бухгалтерию, но не участвует в согласовании сделок с учредителями. На допросе инспектор спрашивает, кто принимал решения о заключении договоров с конкретными контрагентами.

Ключевые доказательства: должностная инструкция главного бухгалтера, положение о порядке согласования сделок, переписка в корпоративных системах.

Вероятный исход: при наличии чётко разграниченных полномочий главбух не становится субъектом претензий по статье 199 УК РФ. Риск ограничивается статусом свидетеля.

Стратегия: согласовать с юристом позицию для допроса заранее; зафиксировать в должностной инструкции, что решения о выборе контрагентов и структуре сделок принимаются коммерческим или финансовым директором.

Ситуация 3. Смена учредителей незадолго до ВНП

Ситуация: за год до ВНП состав участников изменился. Новый учредитель получил долю по номинальной стоимости. ИФНС проверяет, не является ли смена собственника попыткой уйти от ответственности за периоды, когда действовала прежняя схема.

Ключевые доказательства: договор купли-продажи доли, оценка рыночной стоимости доли на дату сделки, протоколы о переходе полномочий, акты приёма-передачи документации. Штраф по статье 122 НК РФ начисляется на компанию, а не на учредителя — но срок давности по статье 113 НК РФ составляет три года.

Стратегия: при смене учредителей провести предпроверочный анализ рисков за весь трёхлетний период, который может охватить ВНП, — до завершения сделки по смене собственника.