Среднесписочная численность и ФОТ: маркеры для ФНС
Среднесписочная численность и фонд оплаты труда — два показателя, которые ФНС анализирует в первую очередь при предпроверочном отборе. Финансовый директор, подписывающий расчёты по страховым взносам и декларации по НДФЛ, несёт личную ответственность за выявленные расхождения — вплоть до фигурирования в уголовном деле по статье 199 УК РФ как соисполнитель. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве.
В 2024 году ФНС провела 4 495 выездных проверок организаций, из которых 97,8% завершились доначислениями. Инспекция не приходит наугад: к моменту вынесения решения о назначении ВНП у неё уже есть 2–3 года аналитики по вашей компании. Среднесписочная численность и ФОТ — ключевые элементы этой аналитики. Ниже разобраны механизм отбора, конкретные триггеры и стратегия снижения рисков.
Как ФНС использует данные о численности и ФОТ при предпроверочном анализе
Предпроверочный анализ — это автоматизированное сопоставление показателей компании с отраслевыми бенчмарками и данными смежных систем. ФНС сравнивает ваш ФОТ со среднеотраслевым уровнем заработной платы в регионе, опубликованным Росстатом. Если средняя заработная плата в компании ниже этого показателя, система фиксирует отклонение как потенциальный маркер выплаты «серой» зарплаты.
Среднесписочная численность сопоставляется с объёмом выручки и суммой начисленных страховых взносов. Резкое расхождение — например, выручка 800 млн рублей при численности 12 человек в производственной компании — генерирует запрос на углублённый анализ. Дополнительный триггер: численность, искусственно удерживаемая у порогов спецрежимов (100 человек для УСН, 130 человек для лимита с повышенной ставкой).
АСК НДС-2 анализирует цепочки контрагентов. Если компания выплачивает ФОТ через подрядчиков — аутсорсинговые структуры или ИП — при минимальном собственном штате, система сопоставляет суммы выплат подрядчикам с их собственными налоговыми обязательствами. Разрыв в цепочке становится основанием для истребования пояснений или включения в план ВНП.
Финансовый директор получил запрос ФНС о пояснении ФОТ?
Запрос о пояснении расхождений по среднесписочной численности или ФОТ — первый процессуальный сигнал предпроверочного анализа. До назначения ВНП у компании есть время выработать согласованную позицию. Юристы VINDEX проведут правовой анализ ситуации и предложат план действий по снижению налоговых рисков.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Какие отклонения по ФОТ и численности гарантированно попадают в протокол ВНП?
ФНС не публикует исчерпывающий список триггеров, однако из практики проверок и разъяснений инспекций следует устойчивый набор маркеров.
Среднесписочная численность ниже пороговых значений спецрежимов. Если компания на общей системе налогообложения годами держит численность в диапазоне 95–99 человек при выручке, позволяющей вести бизнес с большим штатом, это квалифицируется как искусственное ограничение. В письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ перечислены признаки дробления — удержание показателей у лимитов спецрежимов входит в их число.
ФОТ ниже среднеотраслевого уровня на 20% и более. Именно этот порог фигурирует в критериях самостоятельной оценки рисков, опубликованных ФНС. Для финансового директора это означает: если средняя зарплата в компании за три года ниже среднеотраслевой на 20% — вероятность включения в предпроверочный список высокая.
Резкое сокращение численности при сохранении выручки. Сокращение штата на 30% и более в течение одного года без соответствующего падения выручки — маркер перевода сотрудников на аутсорсинг или в подконтрольные структуры. ФНС проверяет, куда ушли эти люди и продолжают ли они фактически работать на прежнего работодателя.
Расхождение между данными РСВ и справками 2-НДФЛ. Технические расхождения в суммах — стандартный повод для камерального требования. Систематические расхождения за несколько периодов — повод для ВНП.
- Сопоставьте среднюю зарплату по компании со среднеотраслевым показателем ФНС за последние три года.
- Проверьте динамику среднесписочной численности в сравнении с динамикой выручки и ФОТ.
- Убедитесь в совпадении данных РСВ и справок 2-НДФЛ за все отчётные периоды.
- Проанализируйте суммы выплат аутсорсинговым структурам и ИП относительно собственного ФОТ.
- Проверьте, не удерживается ли численность искусственно у порогов спецрежимов.
Как ФНС выстраивает доказательную базу по ФОТ во время ВНП?
После назначения ВНП инспектор запрашивает полный массив документов по оплате труда за три года: штатные расписания, трудовые договоры, приказы о приёме и увольнении, ведомости начисления заработной платы, кассовые документы, выписки по расчётным счетам. Срок на представление документов — 10 рабочих дней со дня получения требования (статья 93 НК РФ). За непредставление каждого документа — штраф 200 рублей.
Параллельно вызываются свидетели — действующие и бывшие сотрудники — на допрос по статье 90 НК РФ. Стандартный перечень вопросов: фактический размер получаемой зарплаты, способ её выдачи (на карту или наличными), наличие «конвертной» части. Показания сотрудников о получении наличных сверх официального оклада становятся одним из главных доказательств в акте.
Финансовый директор — второй по частоте вызовов свидетель после главного бухгалтера. Вопросы касаются порядка формирования ФОТ, согласования штатного расписания, выбора подрядчиков по аутсорсингу персонала. Показания финансового директора, противоречащие данным первичных документов или показаниям других свидетелей, автоматически включаются в акт как доказательство умысла.
Штраф за неуплату налогов при доказанном умысле составляет 40% от суммы доначислений по статье 122 НК РФ. Умысел не снижается через смягчающие обстоятельства. Если средний размер доначислений по ВНП — 65 млн рублей, штраф при квалификации умысла составит 26 млн рублей дополнительно.
Типовые ситуации для финансового директора: матрица сценариев
Сценарий 1. Финдир с правом второй подписи — ФОТ формировался по его распоряжениям
Ситуация: финансовый директор подписывал платёжные поручения на выплату зарплаты и согласовывал штатное расписание. ИФНС установила, что часть ФОТ выплачивалась наличными через подотчётных лиц. Ключевые доказательства: платёжные ведомости с подписью финдира, расходные кассовые ордера, показания кассиров. Вероятный исход: доначисление НДФЛ и страховых взносов на сумму неучтённых выплат + штраф 40% при доказанном умысле (статья 122 НК РФ). Срок давности привлечения — три года со следующего дня после окончания налогового периода (статья 113 НК РФ). Стратегия: до допроса — согласовать позицию с юристами; в возражениях на акт — оспорить допустимость показаний свидетелей и расчёт ИФНС.
Сценарий 2. Финдир без права подписи — согласовывал схему аутсорсинга персонала
Ситуация: компания перевела 60 из 120 сотрудников в аффилированный ИП, ФОТ формально сократился вдвое. Финансовый директор участвовал в согласовании структуры, но документов не подписывал. Ключевые доказательства: переписка по корпоративной почте, протоколы совещаний, показания руководителей подразделений. Вероятный исход: доначисление страховых взносов и НДФЛ с учётом реконструкции — при раскрытии реального исполнителя возможен зачёт взносов, уплаченных ИП (письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@). Стратегия: доказать реальность деловой цели аутсорсинга — сокращение непрофильных функций, а не налоговая экономия.
Сценарий 3. Финдир нового владельца — принял компанию с накопленными рисками по ФОТ
Ситуация: финансовый директор назначен 1,5 года назад. ВНП охватывает три года, включая период до его назначения. Среднесписочная численность и ФОТ за предыдущие периоды формировались предшественником. Ключевые доказательства: приказ о назначении с датой, протоколы передачи дел, должностная инструкция. Вероятный исход: при чётко задокументированной дате вступления в должность — исключение из числа лиц, привлекаемых к ответственности за предшествующие периоды. Стратегия: немедленно зафиксировать факт смены CFO в материалах проверки и представить документы, подтверждающие дату фактического принятия полномочий.
Получили акт ВНП с доначислениями по НДФЛ и страховым взносам?
Если ИФНС вручила акт проверки — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. После апелляционного обжалования решения в УФНС — ещё один месяц до вступления в силу (статья 101 НК РФ). Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией по каждому эпизоду ФОТ.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Почему «разобраться без юристов» увеличивает риск, а не снижает его
Кейс 1. Северо-Западный ФО, осень 2023. ВНП торговой компании с выручкой 1,1 млрд рублей. ИФНС доначислила НДФЛ и страховые взносы на 38 млн рублей, квалифицировав выплаты через аутсорсинговую структуру как скрытый ФОТ. Финансовый директор прошёл три допроса без юридического сопровождения — часть показаний противоречила друг другу. В акте эти противоречия были использованы как доказательство умысла, штраф назначен в размере 40%. В апелляционной жалобе в УФНС удалось доказать отсутствие умысла у финансового директора лично — штраф снижен с 40% до 20%, экономия составила около 7,6 млн рублей.
Кейс 2. Уральский ФО, весна 2024. ВНП производственного предприятия, средняя зарплата — на 28% ниже среднеотраслевого показателя по региону. ИФНС доначислила 51 млн рублей с учётом НДФЛ, страховых взносов и пеней. Среди доказательств — показания 14 сотрудников о получении наличных. Финансовый директор был вызван на допрос как свидетель. Подготовленная заранее позиция позволила не дать показаний, противоречащих документам. По итогам возражений на акт доначисления снижены до 19 млн рублей — ИФНС не смогла подтвердить расчёт «серого» ФОТ за два из трёх проверяемых лет.
Оба кейса демонстрируют одну закономерность: самостоятельная работа с материалами ВНП без правовой подготовки позиции приводит к тому, что показания на допросе становятся доказательством против компании. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 прямо указывает: процессуальные нарушения со стороны налогоплательщика не являются основанием для отмены решения ИФНС — суд оценивает существо доначислений. Это означает, что ошибка на стадии возражений сужает возможности в апелляционной жалобе и в арбитражном суде.
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ — оценка рисков по ФОТ и численности до назначения ВНП
- Полное сопровождение ВНП — от решения о назначении до акта и возражений
- Абонентская защита при ВНП — постоянное юридическое сопровождение в ходе проверки
Смотрите также: ВНП: особенности проверки, Заявление об оспаривании решения ИФНС в арбитражном суде, Сопровождение налоговой реконструкции. Весь раздел: Аналитика по налоговым проверкам.
Частые вопросы
1. Сколько длится ВНП?
Выездная налоговая проверка длится два месяца с даты вынесения решения о её назначении. Срок может быть продлён до четырёх месяцев, а в исключительных случаях — до шести. Помимо этого, проверка приостанавливается на период истребования документов у контрагентов: суммарно до шести месяцев. Фактически ВНП нередко занимает 12–18 месяцев с учётом всех приостановлений.
2. Можно ли приостановить ВНП?
Приостановить ВНП вправе только сам налоговый орган — по основаниям, прямо указанным в статье 89 НК РФ: истребование документов у контрагентов, проведение экспертизы, получение сведений от иностранных регуляторов, перевод документов. Налогоплательщик инициировать приостановление не может. Каждое основание даёт не более трёх месяцев, суммарно — до шести.
3. Что проверяет ФНС?
ФНС проверяет правильность исчисления и своевременность уплаты налогов, указанных в решении о назначении ВНП, за период не более трёх лет, предшествующих году назначения. На практике основные объекты проверки — НДС (около 60% всех доначислений) и налог на прибыль (около 30%). Среднесписочная численность и ФОТ используются как маркеры для выявления схем занижения заработной платы и дробления бизнеса.
4. Как подготовиться к ВНП?
Подготовка к ВНП включает несколько направлений: предпроверочный анализ собственных данных на предмет расхождений с отраслевыми показателями ФНС, приведение в порядок первичной документации по сделкам с контрагентами, подготовку сотрудников к возможным допросам и инструктаж по правам свидетеля. Финансовому директору важно заблаговременно выявить слабые места в ФОТ и среднесписочной численности — именно эти данные формируют первичный профиль риска в предпроверочном анализе ФНС.
5. Когда ФНС назначает выездную проверку?
ФНС назначает ВНП по результатам предпроверочного анализа, когда компания демонстрирует совокупность риск-критериев: налоговая нагрузка ниже среднеотраслевой, ФОТ ниже среднеотраслевого уровня, высокая доля вычетов по НДС, убыточность на протяжении двух и более периодов, резкое расхождение между выручкой и численностью персонала. Решение принимается только после накопления доказательной базы: как правило, это 2–3 года наблюдений.
Среднесписочная численность и ФОТ — не просто отчётные показатели. Это два из восьми критериев самостоятельной оценки рисков ФНС, по которым компания попадает в план ВНП. Расхождение с отраслевыми бенчмарками запускает предпроверочный анализ, а показания финансового директора на допросе становятся либо защитой, либо главным доказательством умысла.
VINDEX сопровождает выездные проверки на всех стадиях — от получения уведомления до возражений на акт и апелляционного обжалования. Практика включает дела с доначислениями по НДФЛ и страховым взносам, связанным с ФОТ и среднесписочной численностью, в диапазоне от 15 до 180 млн рублей.
Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?
Оценим риски и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
11 февраля 2026 года