Ритейл онлайн и ВНП: новые риски

Почему онлайн-ритейл стал приоритетом для ВНП?

До 2022 года ФНС воспринимала e-commerce как быстрорастущий, но сложно контролируемый сегмент. С 2023 года ситуация изменилась: маркетплейсы обязаны передавать данные об оборотах продавцов, банки — информацию по эквайрингу, а операторы фискальных данных — детализацию по каждой онлайн-кассе. АСК НДС-2 сопоставляет эти потоки с налоговой отчётностью автоматически.

Расхождение между выручкой, зафиксированной на маркетплейсе, и суммой в декларации по НДС — прямой триггер для включения компании в план ВНП. Именно такие разрывы выявляются без запросов и выездов, на этапе предпроверочного анализа. По данным ФНС, налоговый разрыв по НДС в России составляет менее 0,6% — система работает точно.

Второй фактор — структурная сложность бизнеса. Многие онлайн-продавцы работают через несколько юридических лиц: одно — на упрощённой системе налогообложения, второе — на общей, третье — принимает платежи. Такая конфигурация автоматически попадает под критерии дробления бизнеса, сформулированные в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.

Какие конкретные риски несёт генеральный директор при ВНП в e-commerce?

Риск первый — НДС-вычеты по логистике и складским услугам. Онлайн-ритейл активно использует фулфилмент-операторов, курьерские агрегаторы и аутсорсинговые склады. Если эти контрагенты не прошли проверку на реальность по стандарту статьи 54.1 НК РФ — инспектор откажет в вычетах НДС. Сумма отказа по одному крупному оператору может составить 10–30 млн рублей за трёхлетний период.

Риск второй — самозанятые. Доставка последней мили и упаковка часто оформляются через договоры с самозанятыми физическими лицами. Если число таких договоров превышает 10–15 человек, работающих только с вашей компанией, ИФНС квалифицирует их как трудовые отношения. Следствие — доначисление страховых взносов и НДФЛ за весь проверяемый период (до трёх лет по статье 89 НК РФ) плюс штраф 40% при доказанном умысле по статье 122 НК РФ.

Риск третий — дробление бизнеса. Если несколько компаний группы используют спецрежимы и при этом имеют общую клиентскую базу, единый сайт, одних сотрудников или общий склад — проверяющие применят консолидацию выручки. Результат: доначисление НДС и налога на прибыль по ставкам общей системы за всю группу.

Как ИФНС строит доказательную базу в онлайн-торговле?

Инспекторы запрашивают три блока данных. Первый — внешние источники: выписки маркетплейсов, данные операторов фискальных данных, информация от банков по расчётным счетам всех компаний группы. Этот блок формируется ещё на предпроверочном этапе, до вручения решения о ВНП.

Второй блок — внутренние документы компании: договоры с поставщиками и логистами, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, переписка в корпоративных системах. Здесь генеральный директор как лицо, подписавшее декларации, становится ключевым фигурантом: ИФНС трактует подпись на декларации как осведомлённость об операциях.

Третий блок — допросы. Сотрудников склада, логистов, менеджеров по закупкам и самих самозанятых вызывают в инспекцию как свидетелей по статье 90 НК РФ. Показания о том, что товар фактически не перемещался или что «поставщик» не мог его поставить, фиксируются в протоколах и становятся частью акта проверки.

• Договоры с маркетплейсами и фулфилмент-операторами — оригиналы с подписями уполномоченных лиц
• Документы по движению товара: ТТН, УПД, складские ордера за весь проверяемый период (до трёх лет)
• Реестр договоров с самозанятыми — с разбивкой по функциям и объёмам выплат
• Учётная политика, приказы о распределении полномочий между компаниями группы
• Доверенности на представителей, уполномоченных взаимодействовать с ИФНС

Возражение «мы работаем честно» — почему оно не защищает при ВНП

Большинство генеральных директоров в e-commerce убеждены: раз бизнес реальный, налоги платятся, то и проверок бояться нечего. Эта логика не работает в рамках современного налогового контроля по двум причинам.

Первая: реальность бизнеса и реальность конкретной операции — разные вещи. Статья 54.1 НК РФ требует, чтобы каждая отдельная сделка была исполнена именно тем лицом, которое указано в документах. Если ваш реальный логист перепоручил исполнение субподрядчику, а документы этого не отражают — вычет по НДС будет снят, даже если товар был доставлен физически.

Вторая: предпроверочный анализ ФНС выявляет не умысел, а формальные признаки. Совпадение IP-адресов нескольких компаний группы, единый бухгалтер, одинаковые телефоны в ЕГРЮЛ — всё это фиксируется как признаки дробления ещё до назначения ВНП. После назначения — генеральный директор уже обязан доказывать деловую цель каждого элемента структуры.

Срок давности привлечения к ответственности за неуплату налога составляет три года со дня окончания налогового периода (статья 113 НК РФ). Это означает, что проверка охватит 2022–2024 годы — период активного роста большинства онлайн-продавцов, когда структуры формировались быстро и не всегда документально.

Три сценария ВНП для генерального директора онлайн-ритейлера

Сценарий 1. ГД — единоличный исполнительный орган, подписывает декларации и договоры с поставщиками.

Ситуация: ИФНС установила, что три из пяти крупных поставщиков — технические компании без реальных активов. Ключевые доказательства: выписки по счетам поставщиков (деньги транзитом), отсутствие складских помещений, показания водителей о том, что товар забирали напрямую с завода. Вероятный исход: доначисление НДС на 20–40 млн рублей, штраф 40% при доказанном умысле (статья 122 НК РФ), личный допрос ГД как лица, подписавшего декларации. Стратегия: до получения акта — сформировать доказательную базу по реальности поставок (переписка, фотофиксация на складе, сведения о проверке поставщиков при заключении договора).

Сценарий 2. ГД руководит группой из трёх юридических лиц, два из которых на УСН.

Ситуация: суммарная выручка группы превышает лимит УСН в 2,5 раза, но формально каждая компания в лимите. Общий склад, один сайт, единый call-центр. Ключевые доказательства: анализ IP-адресов при подаче отчётности, единый телефон в рекламных материалах, совпадение сотрудников по данным СЗВ-М. Вероятный исход: консолидация выручки, доначисление НДС и налога на прибыль за три года. По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ — это классический набор признаков дробления. Стратегия: оценить применимость амнистии по ФЗ-176 от 12.07.2024 — она списывает доначисления за 2022–2024 годы при добровольном отказе от дробления в 2025–2026 годах.

Сценарий 3. ГД получил компанию после реорганизации, ВНП назначена за период предыдущего руководства.

Ситуация: новый ГД вступил в должность в 2024 году, ВНП охватывает 2021–2023 годы. Ключевые доказательства и документы за этот период — частично утрачены при реорганизации. Вероятный исход: ИФНС формирует доначисления расчётным методом при отсутствии документов; ответственность по налогам переходит к правопреемнику. Стратегия: незамедлительно восстановить цифровой документооборот (данные маркетплейсов, банковские выписки, электронные счета-фактуры) и подготовить позицию по каждому спорному периоду до начала активной фазы проверки.