Риски при ВНП: топ-10 оснований для доначислений

Десять оснований для доначислений: что именно проверяет ИФНС

Технические контрагенты («однодневки») — организации без реальных ресурсов, персонала и активов, используемые для формирования фиктивных вычетов по НДС или расходов по налогу на прибыль. Основание для отказа — статья 54.1 НК РФ: обязательство по сделке должно быть исполнено надлежащей стороной. АСК НДС-2 выявляет разрывы автоматически. НДС составляет около 60% всех доначислений по ВНП.

Дробление бизнеса — искусственное разделение единой хозяйственной деятельности на несколько юридических лиц или ИП с целью удержания налогоплательщика в рамках специального налогового режима (УСН, ЕНВД). Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ закрепляет 17 признаков дробления. Для периодов 2022–2024 годов действует амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024.

Необоснованная налоговая выгода — уменьшение налоговой базы, не имеющее разумной деловой цели. Концепция закреплена в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 и применяется наряду со статьёй 54.1 НК РФ. Отсутствие деловой цели — самостоятельное основание для отказа в вычете или расходе.

Нереальность хозяйственной операции — ситуация, когда товар не поставлялся, работа не выполнялась или услуга не оказывалась. Пункт 2 статьи 54.1 НК РФ требует, чтобы сделка была реально исполнена. Доказательства реальности — складские документы, акты приёмки, деловая переписка, показания сотрудников.

Переквалификация договорных отношений — изменение налоговым органом правовой природы сделки: аренда признаётся куплей-продажей, заём — безвозмездной передачей, договор подряда с самозанятым — трудовым договором. Влечёт доначисление НДС, налога на прибыль или НДФЛ с учётом штрафа по статье 122 НК РФ: 20% при неумысле, 40% при умысле.

Занижение выручки — неотражение части реализации в налоговой базе. Выявляется через банковскую выписку, кассовые данные, данные онлайн-касс, сведения от контрагентов. Особенно характерно для розничной торговли и сферы услуг.

Завышение расходов — включение в налоговую базу затрат, не отвечающих критериям статьи 252 НК РФ: экономически необоснованных, документально не подтверждённых или не связанных с получением дохода. Типичные примеры — управленческие услуги от взаимозависимых лиц, «маркетинговые» договоры без измеримого результата.

Взаимозависимость и трансфертное ценообразование — сделки между связанными лицами по ценам, отклоняющимся от рыночных. Для сделок ниже порогов контролируемости ИФНС вправе применять общие положения статьи 54.1 НК РФ и доктрину необоснованной налоговой выгоды.

Налоговая реконструкция — метод расчёта реальных налоговых обязательств с учётом фактических расходов и вычетов, даже если контрагент был техническим. Применяется по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и обзору ВС РФ от 13.12.2023. Реконструкция снижает итоговую сумму доначислений — но только если налогоплательщик раскрыл реального исполнителя.

Обеспечительные меры — блокировка счёта — мера, применяемая ИФНС одновременно с вынесением решения о доначислении для обеспечения его исполнения (статья 76 НК РФ). Счёт блокируется на сумму доначислений. Финансовый директор обнаруживает меру в момент, когда платёжное поручение не проходит — без предварительного уведомления. Срок на обжалование обеспечительных мер — десять дней с момента вынесения решения.

Сколько стоит бездействие: финансовая модель риска

Средний размер доначислений по ВНП за 2024 год — 65 млн рублей по России. К этой сумме добавляются пени — в среднем 30–40% от доначисленного налога при глубине проверки три года — и штраф по статье 122 НК РФ. При умысле штраф составляет 40% от суммы доначислений и не снижается через смягчающие обстоятельства. Итоговая задолженность нередко составляет 150–180% от суммы исходного доначисления.

Срок давности привлечения к ответственности — три года со дня окончания налогового периода, в котором совершено нарушение (статья 113 НК РФ). ВНП охватывает период не более трёх лет, предшествующих году назначения (статья 89 НК РФ). Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 разъясняет порядок исчисления сроков при процессуальных нарушениях в ходе проверки.

Аргумент «нет денег на юристов сейчас» меняет цену вопроса: стоимость сопровождения ВНП на стадии предпроверочного анализа в разы меньше стоимости обжалования уже вынесенного решения о доначислении. После того как решение вступило в силу, счёт блокируется, а взыскание начинается в бесспорном порядке.

Данные обновлены: средний чек ВНП — 65 млн руб. по РФ и 101 млн руб. по Москве (ФНС, форма № 2-НК, 2024 г.).

Типовые ситуации: как эти риски проявляются на практике

Ситуация 1. Технические контрагенты + налоговая реконструкция. ВНП торговой компании (Приволжский ФО, осень 2023). ИФНС квалифицировала трёх поставщиков как технические организации и отказала в вычетах НДС на 34 млн рублей. Финансовый директор был допрошен по вопросам выбора поставщиков и подписания платёжных поручений. Сторона защиты раскрыла реального исполнителя и потребовала налоговой реконструкции. По итогам возражений доначисления снижены до 12 млн рублей.

Ситуация 2. Дробление бизнеса + амнистия ФЗ-176. Группа компаний (Сибирский ФО, лето 2024). Три юридических лица на УСН с единым брендом, общим складом и пересекающейся клиентской базой. ИФНС в ходе предпроверочного анализа выявила признаки дробления. Компания воспользовалась амнистией по ФЗ-176 от 12.07.2024 и добровольно перешла на общую систему налогообложения в 2025 году. Доначисления за 2022–2024 годы — под условием списания.

Что подготовить финансовому директору до начала ВНП

• Провести предпроверочный анализ: сверить налоговую нагрузку и долю вычетов по НДС со среднеотраслевыми показателями ФНС.
• Проверить первичную документацию по десяти крупнейшим поставщикам — договоры, счета-фактуры, акты, складские документы, деловую переписку.
• Убедиться, что внутренние регламенты согласования сделок оформлены и соответствуют фактическим процессам.
• Согласовать с юристами позицию для возможного допроса: какие вопросы задаёт ИФНС финансовому директору и как на них отвечать.
• Проверить структуру группы компаний на признаки дробления по критериям письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.

Полезные материалы по теме: что изымают при ВНП — ноутбуки и телефоны, возмещение расходов при победе в налоговом споре, как рассчитать сумму налоговой реконструкции. Раздел Аналитика по налоговым проверкам.