Разработка ПО на заказ: НДС и налоговые риски — VINDEX

Разработка ПО на заказ: НДС и налоговые риски

Главный бухгалтер IT-компании, которая выполняет разработку программного обеспечения по заказу, находится в зоне повышенного налогового контроля: ФНС последовательно проверяет реальность субподрядных цепочек, правомерность НДС-вычетов и структуру привлечения самозанятых разработчиков. По данным ФНС, в 2024 году средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке составил 65 млн рублей по России и 101 млн рублей по Москве — и IT-сектор в эту статистику входит наравне с торговлей и строительством.

Отсутствие претензий от налоговой сегодня не означает отсутствия рисков: АСК НДС-2 фиксирует разрывы в цепочках субподрядчиков в фоновом режиме, а предпроверочный анализ в ФНС может длиться 12–18 месяцев до вынесения решения о ВНП. В этом материале — карта рисков по НДС для заказной разработки ПО, типичные претензии инспекции, позиция судов и сценарии защиты.

Почему заказная разработка ПО попадает под особый налоговый контроль

IT-компании с моделью заказной разработки привлекают внимание ФНС по нескольким причинам. Первая — структура затрат: значительная доля субподрядных работ генерирует крупные вычеты по НДС, которые АСК НДС-2 сопоставляет с данными контрагентов в режиме реального времени. Если субподрядчик не отразил операцию в своей декларации или отразил частично — возникает налоговый разрыв, который автоматически попадает в зону внимания инспекции.

Вторая причина — кадровая модель. Рынок IT-разработки исторически строился на привлечении физических лиц через различные формы: ГПД, ИП на УСН, самозанятые. Каждая из этих форм несёт свои налоговые риски вычеты по НДС отрасль не покрывает, а переквалификация таких отношений в трудовые создаёт дополнительные доначисления по страховым взносам и НДФЛ.

Третья — дробление бизнеса. Часть IT-компаний структурирована через несколько юридических лиц или ИП, каждое из которых применяет упрощённую систему налогообложения. Если ФНС квалифицирует такую структуру как искусственное дробление, консолидированная выручка группы облагается по общей системе с доначислением НДС за весь проверяемый период — до трёх лет согласно статье 89 НК РФ.

Как ФНС оспаривает НДС-вычеты при субподряде: что проверяют на практике

При выездной проверке IT-компании инспекция анализирует субподрядные договоры через призму статьи 54.1 НК РФ. Норма устанавливает два условия для правомерного уменьшения налоговой базы: основная цель сделки не должна сводиться к неуплате налога, а обязательство должно быть исполнено именно той стороной, которая указана в договоре и первичных документах.

На практике инспекторы проверяют субподрядчика по стандартному набору критериев: наличие квалифицированных сотрудников в штате, оплата труда выше МРОТ, расходы на облачную инфраструктуру и лицензии, деловая переписка с заказчиком, IP-адреса при входе в корпоративные системы. Если субподрядчик — компания без реального персонала, зарегистрированная незадолго до сделки и транзитом выводящая деньги, — инспекция квалифицирует его как техническую компанию.

Субподряд реальность — ключевой тест при ВНП в разработке ПО. Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ предписывает инспекторам применять «коммерческий стандарт» должной осмотрительности: заказчик должен был проверить контрагента с той же тщательностью, с которой это сделал бы добросовестный участник рынка при сделке сопоставимого масштаба.

Отказ в вычете по НДС влечёт доначисление налога за весь период, пени по ключевой ставке и штраф. Штраф по статье 122 НК РФ составляет 20% при неосторожности и 40% при умысле. Умысел ФНС доказывает через взаимозависимость, транзитные схемы движения денег и осведомлённость руководителя о номинальности контрагента.

Субподрядчики под вопросом — оцените риски до проверки

Если в цепочке разработчиков есть компании с признаками технических — АСК НДС-2 уже фиксирует разрывы, а решение о ВНП принимается после предпроверочного анализа длиной до 18 месяцев. Юристы VINDEX проведут анализ бизнес-структуры на соответствие критериям деловой цели и подготовят позицию по реальности операций.

Оценить налоговые риски

+7 (383) 310-38-76  ·  +7 (983) 510-38-76  ·  WhatsApp  ·  Telegram

Самозанятые в IT: когда налоговая переквалифицирует отношения

Привлечение самозанятых разработчиков — распространённая модель в IT-аутсорсинге. Самозанятые налоговые риски в этой схеме возникают, когда совокупность признаков указывает на фактические трудовые отношения: фиксированный график работы, единственный заказчик в течение года, использование оборудования и инфраструктуры заказчика, ежемесячные выплаты одинакового размера.

При переквалификации ФНС доначисляет НДФЛ по ставке 13% (или 15% с суммы свыше 5 млн руб.), страховые взносы по ставке 30% плюс пени. НДС-вычеты в этом случае не затрагиваются — самозанятые не являются плательщиками НДС и счетов-фактур не выставляют. Однако сама сумма переквалификации по крупной команде самозанятых за три года может составить десятки миллионов рублей.

Позиция Верховного Суда РФ, сформулированная в ряде определений СКЭС, подтверждает: признание отношений трудовыми требует совокупности признаков, а не одного-двух формальных критериев. Если компания документально подтверждает проектный характер работ, наличие у самозанятого других заказчиков и самостоятельность в организации труда, — переквалификация становится значительно сложнее для инспекции.

Дробление бизнеса в IT и амнистия по ФЗ-176: что изменилось

Дробление бизнеса отрасль IT применяла для сохранения лимитов УСН: несколько юридических лиц выполняют разные проекты, каждое не превышает порог выручки. Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки схемы: единый контроль, общие сотрудники, единая клиентская база, отсутствие самостоятельной деловой цели у каждой структуры.

ФЗ-176 от 12.07.2024 ввёл амнистию по дроблению за периоды 2022–2024 годов. Условие — добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах. При выполнении условия списываются доначисленные налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ. Автоматическое списание происходит с 01.01.2030 при отсутствии нарушений по итогам ВНП за 2025–2026 годы.

Для главного бухгалтера практический вывод такой: если структура группы компаний строилась с целью удержания спецрежимов и инспекция ещё не предъявила претензий — окно для амнистии открыто. Промедление с реструктуризацией в 2025 году сужает возможности: ВНП, назначенная до перехода на ОСН, лишает права на амнистию по проверяемым периодам.

Типовые сценарии налоговых рисков при заказной разработке ПО

Три ситуации, которые чаще всего становятся предметом ВНП в IT-компаниях с моделью разработки на заказ.

Сценарий 1. Субподрядная цепочка с техническими компаниями

Ситуация: крупный заказчик передаёт блоки разработки нескольким субподрядчикам-юрлицам. Один или несколько — компании без реального персонала. Ключевые доказательства инспекции: разрыв по НДС в АСК НДС-2, отсутствие IP-логов работы сотрудников субподрядчика, массовый адрес регистрации. Вероятный исход: отказ в вычете НДС по всей сумме оплаты технической компании, штраф 40% при доказанном умысле — ст. 122 НК РФ. Стратегия: доказать реальность операции через деловую переписку, git-коммиты, акты приёмки с детализацией задач; запросить налоговую реконструкцию по письму ФНС от 10.03.2021 для учёта фактических расходов.

Сценарий 2. Главный бухгалтер в группе с дроблением бизнеса

Ситуация: главбух ведёт учёт в двух-трёх юрлицах группы, каждое на УСН. Инспекция выявляет единый IP-адрес входа в банк-клиент, общий расчётный счёт для корпоративных нужд, общий состав ключевых клиентов. Ключевые доказательства: протоколы допросов сотрудников, банковские выписки, данные о совпадающих IP-адресах. Вероятный исход: доначисление НДС за три года по консолидированной выручке группы, личный допрос главного бухгалтера как свидетеля по ст. 90 НК РФ. Стратегия: оценить применимость амнистии по ФЗ-176, при невозможности — готовить позицию о наличии самостоятельной деловой цели у каждой структуры группы.

Сценарий 3. Смешанная команда: штат + самозанятые + субподрядный ИП

Ситуация: проект выполняется штатными разработчиками и привлечёнными самозанятыми, часть работ передана ИП на патенте. Инспекция анализирует фактические трудовые функции через переписку в корпоративных мессенджерах. Ключевые доказательства: постоянство выплат, единственный заказчик у самозанятых, доступ к корпоративным системам. Вероятный исход: переквалификация в трудовые отношения с доначислением НДФЛ и страховых взносов; ИП — отдельный риск по ст. 54.1 при недоказанности реальности. Стратегия: разграничить проектные и трудовые функции документально; обеспечить наличие у самозанятых других заказчиков и самостоятельного инструментария.

Получили акт проверки или вызов на допрос?

Если ИФНС вручила акт ВНП — у главного бухгалтера есть один месяц на подачу возражений (п. 6 ст. 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается, а ошибки в возражениях закрывают аргументы для апелляционной жалобы и суда. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией и доказательной базой.

Оспорить выводы налоговой

+7 (383) 310-38-76  ·  +7 (983) 510-38-76  ·  WhatsApp  ·  Telegram

Два кейса из практики

Кейс 1. Сибирский ФО, осень 2023

IT-компания с выручкой около 400 млн рублей в год получила акт ВНП с доначислением НДС на 38 млн рублей. Претензия — технические субподрядчики в цепочке. Главный бухгалтер был вызван на допрос дважды. Сторона защиты представила git-историю репозиториев, детализированные акты приёмки, деловую переписку и свидетельства о реальных поставках субподрядчиков. Возражения на акт были поданы в полном объёме в пределах месячного срока. По итогам рассмотрения возражений инспекция сняла претензии по двум из трёх эпизодов — доначисление сократилось до 9 млн рублей.

Кейс 2. Центральный ФО, весна 2024

Группа из трёх IT-компаний на УСН суммарной выручкой 280 млн рублей в год. ФНС квалифицировала структуру как дробление и консолидировала выручку с доначислением НДС и налога на прибыль на 54 млн рублей за два года. Главный бухгалтер группы был ключевым свидетелем на допросе. После оценки позиции юристы рекомендовали воспользоваться амнистией по ФЗ-176 и одновременно готовить доводы о самостоятельной деловой цели каждой структуры на случай отказа в амнистии. Решение о доначислении было обжаловано в УФНС; часть эпизодов отменена.

Что подготовить главному бухгалтеру до начала ВНП

Направления практики по теме

Смотрите также: ВНП в сфере общественного питания, Возражения на акт при дроблении: стратегия, Как снять арест с имущества при ВНП.

Частые вопросы

1. Какие отрасли проверяют чаще всего?

ФНС концентрирует выездные проверки на отраслях с высоким оборотом наличных, сложными цепочками субподряда и активным применением спецрежимов: строительство, оптовая торговля, IT-услуги, грузоперевозки. В IT под контроль попадают компании с субподрядными разработчиками и значительными вычетами по НДС при незначительной кредиторской задолженности на балансе. По данным ФНС, результативность ВНП в 2024 году составила около 98%: из каждых 100 проверок 98 завершаются доначислениями.

2. В чём специфика ВНП в строительстве?

При выездной проверке строительной компании инспекция проверяет реальность субподрядчиков: наличие сотрудников, техники, разрешений СРО, соответствие объёмов работ по актам КС-2 и физическому объёму на объекте. Технические субподрядчики без персонала и ресурсов — основание для снятия вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль по статье 54.1 НК РФ. Принципы те же, что в IT, но доказательная база строится на физических объектах, а не на цифровых артефактах.

3. Каковы налоговые риски IT-компаний при разработке ПО на заказ?

Основные налоговые риски IT-компаний при разработке ПО на заказ: снятие НДС-вычетов по субподрядным договорам с техническими компаниями или самозанятыми, переквалификация схемы найма самозанятых в трудовые отношения, признание дробления бизнеса через аутстаффинговые структуры искусственным. При доначислении НДС штраф по умыслу составляет 40% от суммы недоимки согласно статье 122 НК РФ. Своевременный предпроверочный анализ позволяет выявить и устранить большинство рисков до назначения ВНП.

4. Что проверяют при ВНП в торговле?

При ВНП в оптовой торговле инспекция анализирует реальность поставщиков: наличие склада, транспорта, персонала, движение товара. Проверяется соответствие товарных потоков по данным АСК НДС-2 и документации — договорам, накладным, счетам-фактурам. Цепочки из технических поставщиков дают основание для отказа в вычете по статье 54.1 НК РФ. Логика проверки аналогична IT, но объектом выступает физическое движение товара, а не программный продукт.

5. Как защитить производственную компанию при ВНП?

Защита производственной компании при ВНП строится на доказательстве реальности хозяйственных операций: документы о поставке сырья, производственные журналы, данные о движении готовой продукции. Если контрагент оказался ненадлежащим исполнителем, но операция была реальной, налоговая реконструкция по письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ позволяет учесть фактические расходы и снизить доначисление. Стратегия защиты формируется с учётом конкретной совокупности доказательств, которые инспекция собрала в ходе проверки.

Налоговые риски при заказной разработке ПО концентрируются в трёх зонах: субподрядные цепочки с признаками технических компаний, привлечение самозанятых с признаками трудовых отношений и дробление бизнеса через структуры на УСН. Каждая зона оценивается по критериям статьи 54.1 НК РФ и сложившейся практике ВС РФ. Отсутствие претензий сегодня не является защитой: АСК НДС-2 работает ретроспективно, и разрывы за прошлые периоды остаются в базе.

VINDEX сопровождает налоговые проверки IT-компаний и готовит возражения на акты ВНП — более 300 дел в практике сети. Специализация Елены Кравцовой — необоснованная налоговая выгода, налоговая реконструкция и применение статьи 54.1 НК РФ в IT-спорах.

Есть вопрос по налоговым рискам в разработке ПО?

Оценим ситуацию и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 — 15+ лет практики сети.

Задать вопрос по проверке

+7 (383) 310-38-76  ·  +7 (983) 510-38-76  ·  WhatsApp  ·  Telegram  ·  info@vitvetbiz.ru

Автор статьи

Елена Кравцова, аналитик-эксперт

Специализация — необоснованная налоговая выгода и статья 54.1 НК РФ: налоговая реконструкция, дробление бизнеса как схема, практика ВС РФ и КС РФ по налоговым делам.

1 января 2026 года