Пять шагов для получения амнистии по дроблению
Если вы главный бухгалтер группы компаний на спецрежимах — письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ адресовано именно вашей структуре: в нём описаны 17 признаков дробления, по которым инспектор оценивает группу ещё до назначения проверки. Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 даёт возможность списать доначисления за 2022–2024 годы — включая пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ — при одном условии: добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах. Средний размер доначислений по выездной проверке с квалификацией дробления — от 50 млн рублей на группу: именно столько стоит бездействие.
Уголовный риск при доначислениях такого масштаба реален: статья 199 УК РФ применяется при сокрытии налогов свыше 18,75 млн рублей. Главный бухгалтер фигурирует в материалах уголовного дела как лицо, формировавшее отчётность и организовавшее документооборот. Эта инструкция описывает пять последовательных шагов: от диагностики структуры до документального подтверждения отказа от дробления.
Шаг 1. Проверьте, подпадает ли группа компаний под критерии дробления
Первый шаг — диагностика. Сопоставьте структуру группы со списком признаков из письма ФНС № БВ-4-7/8051@. Документ обобщает судебную практику и позицию КС РФ (Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О): дробление допустимо при наличии деловой цели, недопустимо — если единственная цель разделения состоит в удержании права на спецрежим.
Ключевые признаки, которые фиксирует ФНС:
- единый фактический руководитель или бенефициар у всех субъектов группы;
- общие сотрудники, помещения, оборудование, сайт, телефоны;
- единая клиентская и поставщическая база;
- искусственное удержание выручки каждого субъекта ниже лимита УСН — в 2024 году лимит составлял 265,8 млн рублей;
- перераспределение выручки между субъектами без экономического обоснования;
- открытие новых юрлиц при приближении действующих к лимиту.
Наличие трёх и более признаков одновременно — основание для назначения выездной проверки. Зафиксируйте каждый совпавший признак письменно: это база для последующей оценки рисков и переговоров с ИФНС.
Что подготовить на этом шаге:
- Схема группы: все юрлица и ИП с указанием применяемого режима налогообложения
- Данные о выручке каждого субъекта за 2022–2024 годы
- Перечень общих ресурсов: сотрудники, помещения, техника, расчётные счета
- Документы, подтверждающие деловую цель каждого субъекта (при наличии)
- Данные о налогах, уплаченных каждым субъектом за проверяемые периоды
Шаг 2. Определите периоды и суммы, подпадающие под амнистию
Амнистия по ФЗ-176 охватывает налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Списанию подлежат доначисленные налоги, пени и штрафы, исчисленные исходя из консолидированной налоговой базы группы. Налоги, уже уплаченные участниками группы по спецрежимам, засчитываются в счёт доначислений — это прямо предусмотрено Обзором ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14).
Практический расчёт для главного бухгалтера: суммируйте выручку всех субъектов группы за каждый год, примените ставку ОСН (НДС 20% + налог на прибыль 20%), вычтите уже уплаченные налоги по УСН. Разница — потенциальная сумма доначислений, от которой считается экономия амнистии.
Важный нюанс: если в отношении одного из субъектов группы за 2022–2024 годы уже вынесено вступившее в силу решение ИФНС по дроблению — амнистия на эти суммы не распространяется. Проверьте карточку расчётов с бюджетом (КРСБ) каждого юрлица.
Получили предпроверочные запросы по группе компаний?
Если ИФНС направила информационные письма или запросила пояснения по взаимозависимым лицам — это сигнал предпроверочного анализа. До назначения выездной проверки есть время оценить риски и подготовить позицию. Юристы VINDEX проведут анализ структуры на соответствие критериям деловой цели и подготовят позицию по реальности операций.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Шаг 3. Разработайте план добровольного отказа от дробления
Добровольный отказ — ключевое условие амнистии. Он должен быть реальным: ФНС будет проверять структуру группы в 2025–2026 годах и сопоставлять её с прежней схемой. Формальное переименование компаний или перераспределение долей не засчитывается.
Четыре модели реального отказа:
- Консолидация: слияние субъектов группы в одно юрлицо с переходом на ОСН. Подходит, если группа работала как единый бизнес без реального разделения функций.
- Разделение по деловой цели: каждый субъект получает собственную функцию, клиентскую базу и ресурсы — без перекрёстного использования. Подходит, если направления бизнеса реально разные.
- Ликвидация технических компаний: закрытие субъектов, которые не вели реальную деятельность и использовались только для дробления выручки.
- Перевод на ОСН: добровольное превышение лимита УСН с уплатой налогов по общей системе начиная с 2025 года.
Статья 54.1 НК РФ требует, чтобы основная цель операции не состояла в неуплате налога. После реструктуризации документально обоснуйте деловую цель каждого субъекта, который остаётся в группе.
Главному бухгалтеру нужно зафиксировать план реструктуризации письменно — в форме внутреннего регламента с указанием сроков и ответственных. Этот документ станет доказательством добровольности отказа при последующей проверке.
Шаг 4. Подготовьте пакет документов для налогового органа
Амнистия не предполагает подачи специального заявления в ИФНС: списание происходит автоматически при соблюдении условий. Тем не менее документальная подготовка критически важна — она служит доказательной базой при проверке 2025–2026 годов.
Минимальный пакет документов:
- Схема группы до реструктуризации — с указанием режимов налогообложения, выручки, взаимозависимости субъектов
- Схема группы после реструктуризации — с обоснованием деловой цели каждого субъекта
- Расчёт консолидированной налоговой базы за 2022–2024 годы и сумм уплаченных налогов
- Внутренний регламент реструктуризации с датами и ответственными лицами
- Договоры, штатные расписания, аренда помещений, подтверждающие разделение ресурсов
- Уточнённые декларации — если принято решение добровольно доплатить часть налогов за закрытые периоды
Если ИФНС начала предпроверочный анализ — часть этих документов может быть запрошена в рамках информационного взаимодействия ещё до назначения ВНП. Ответы на такие запросы формируют первичную позицию группы.
Шаг 5. Подтвердите отказ от дробления по итогам 2025–2026 годов
Финальный шаг — прохождение проверочного периода. Амнистия реализуется в одном из двух вариантов:
- Вариант А: ИФНС проводит ВНП за 2025–2026 годы и не выявляет признаков дробления. После вынесения решения о результатах такой проверки доначисления за 2022–2024 годы списываются.
- Вариант Б: ВНП за 2025–2026 годы не назначалась. Списание происходит автоматически с 01.01.2030.
Задача главного бухгалтера в 2025–2026 годах: обеспечить документальное подтверждение отсутствия прежних признаков схемы. Конкретно: вести раздельный учёт по каждому субъекту, не допускать перекрёстного использования ресурсов, фиксировать самостоятельность каждой структуры в договорах, кадровых документах и расчётах.
Если в 2025–2026 годах ФНС всё же выявит признаки дробления — амнистия за 2022–2024 годы не предоставляется. Штраф по статье 122 НК РФ при доказанном умысле составляет 40% от суммы доначислений и не снижается через смягчающие обстоятельства.
Типовые ситуации: три сценария для главного бухгалтера
Матрица применимости амнистии зависит от роли главного бухгалтера в группе и стадии, на которой находится компания.
Сценарий 1. Главбух с полным доступом к «1С» всех субъектов группы
Ситуация: единый бухгалтерский учёт для пяти ИП и двух ООО ведётся из одной базы данных. Сотрудники числятся в разных юрлицах, фактически работают в одном офисе.
Ключевые доказательства ФНС: единая IP-адресная база при сдаче деклараций, общий расчётный счёт для зарплат, единый бухгалтер по данным ПФР.
Вероятный исход без амнистии: доначисление НДС и налога на прибыль от консолидированной базы группы за три года; штраф 40% при доказанном умысле.
Стратегия: добровольный перевод на ОСН с 01.01.2025, разделение баз 1С, отдельные расчётные счета — и фиксация этих изменений до начала ВНП.
Сценарий 2. Главбух нового владельца: приобрёл компанию с накопленными рисками
Ситуация: новый собственник купил группу компаний в 2024 году. Дробление формировалось предыдущим владельцем в 2022–2023 годах. Главный бухгалтер — новый, но документооборот прежний.
Ключевые доказательства ФНС: признаки схемы сохраняются — смена собственника не меняет структуру группы.
Вероятный исход без амнистии: ВНП за 2022–2024 с доначислениями, которые переходят на нового собственника через правопреемство.
Стратегия: немедленная реструктуризация после приобретения, использование амнистии для закрытия рисков прежних периодов.
Сценарий 3. Главбух без реального доступа к операциям: вёл только бухгалтерию, не налоги
Ситуация: главный бухгалтер отражал операции по первичным документам, но решения о структуре группы принимал собственник. Схема дробления бухгалтеру не раскрывалась.
Ключевые доказательства ФНС: подписи главбуха на декларациях всех субъектов группы — достаточное основание для допроса по статье 90 НК РФ.
Вероятный исход без подготовки: допрос, протокол с противоречиями, риск квалификации роли главбуха как пособника по статье 199 УК РФ.
Стратегия: до начала ВНП — юридическая консультация по порядку прохождения допроса; параллельно — поддержка инициативы реструктуризации на уровне собственника.
Независимо от сценария — чем позже начата реструктуризация, тем меньше шансов воспользоваться амнистией до истечения 2026 года.
Практика: два примера из регионов
Сибирский ФО, лето 2024. Группа из четырёх ООО на УСН в сфере розничной торговли. Суммарная выручка превышала лимит УСН каждый год начиная с 2021-го, но распределялась между субъектами. ИФНС инициировала предпроверочный анализ. До назначения ВНП компания провела реструктуризацию: два ООО ликвидированы, два объединены и переведены на ОСН. ФНС не назначила выездную проверку — предпроверочный анализ закрыт без доначислений. Потенциальный доначисленный НДС составлял около 38 млн рублей.
Приволжский ФО, осень 2023. ИП и ООО под единым управлением в сфере услуг. Главный бухгалтер трижды вызывался на допрос в рамках предпроверочных мероприятий. Показания подготовлены с участием юриста заранее: бухгалтер описал самостоятельность каждого субъекта и документально подтверждённые различия в клиентской базе. ВНП назначена не была. По оценке, сумма возможных доначислений при консолидации составила бы 55–70 млн рублей.
Есть сомнения, что реструктуризация займёт слишком много времени?
Это самое распространённое возражение. На практике: диагностика структуры и разработка плана занимают две–три недели. Первичные документы для налогового органа — ещё две–четыре недели. Итого: до двух месяцев — против многолетнего уголовного дела или доначислений от 50 млн рублей. Срок амнистии ограничен 2026 годом. Юристы VINDEX оценят применимость амнистии к конкретной структуре и подготовят пакет документов для добровольного раскрытия.
Воспользоваться налоговой амнистией
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ — оценка налоговых рисков группы до назначения ВНП
- Налоговый спор и арбитражный суд — защита при оспаривании решений ИФНС по дроблению
Смотрите также: Экономический анализ при защите от дробления, Апелляция по налоговому делу: как подать в АС, Как добиться налоговой реконструкции при доначислении.
Аналитика по налоговым проверкам: полный список материалов.
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — искусственное разделение единой деятельности на несколько юрлиц или ИП с целью удержания права на спецрежимы и снижения налоговой нагрузки. Прямого определения в НК РФ нет. Критерии сформулированы в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и обобщены в постановлении Пленума ВАС РФ № 53 от 12.10.2006. ФНС квалифицирует схему как нарушение статьи 54.1 НК РФ и доначисляет налоги исходя из консолидированной базы группы.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 списывает доначисленные налоги, пени и штрафы за 2022–2024 годы при одном условии: налогоплательщик добровольно отказывается от схемы в 2025–2026 годах. Списание происходит после ВНП за 2025–2026 годы без выявления дробления или автоматически с 01.01.2030. Уплаченные участниками группы налоги по спецрежимам засчитываются в счёт доначислений.
3. Кто может ею воспользоваться?
Амнистией вправе воспользоваться налогоплательщики, применявшие схемы дробления со спецрежимами в 2022–2024 годах и готовые реально отказаться от них в 2025–2026 годах. Отказ должен быть добровольным — не вынужденным решением ИФНС по уже начатой проверке. Компании, в отношении которых по итогам 2022–2024 годов уже вынесено вступившее в силу решение о доначислении, под амнистию не подпадают.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ описывает 17 признаков. Ключевые: единый контроль над всеми субъектами, общие сотрудники и ресурсы, общая клиентская база, искусственное удержание показателей ниже лимитов УСН, перераспределение выручки без экономического обоснования, открытие новых юрлиц при приближении к лимиту. Наличие трёх и более признаков — основание для назначения выездной проверки.
5. До какого срока действует амнистия?
Амнистия действует в отношении периодов 2022–2024 годов. Для её получения необходимо выполнить условие добровольного отказа от дробления в течение 2025–2026 годов. Если ВНП за этот период не выявит нарушений, долг списывается по решению налогового органа. Если ВНП не назначалась — автоматическое списание произойдёт с 01.01.2030.
6. Что если ВНП уже назначена за 2022–2024 годы?
Если выездная проверка за 2022–2024 годы уже назначена, применение амнистии ограничено: воспользоваться ею в полном объёме не получится, поскольку отказ не является добровольным. Однако возможна налоговая реконструкция — учёт уже уплаченных спецрежимных налогов при расчёте доначислений по ОСН. Этот механизм закреплён в пунктах 13–14 Обзора ВС РФ от 13.12.2023.
Амнистия по ФЗ-176 — ограниченный по времени инструмент: окно добровольного отказа закрывается в конце 2026 года. Группы компаний, которые используют это время для реальной реструктуризации, получают возможность списать доначисления за три года без судебных споров.
VINDEX сопровождал реструктуризацию групп компаний в рамках предпроверочного анализа и при действующих ВНП — включая ситуации, когда предпроверочный анализ завершался без назначения проверки.
Есть вопрос по структуре группы или применению амнистии?
Оценим риски и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
7 января 2026 года