Предпроверочная подготовка: пошаговый план

Первый шаг — внутренний анализ: соответствует ли компания критериям риска, по которым ФНС формирует план проверок. Эти критерии опубликованы в Концепции системы планирования ВНП и включают двенадцать формальных признаков.

Ключевые из них: налоговая нагрузка по отрасли ниже средней, доля вычетов НДС выше 89% за 12 месяцев подряд, убытки два и более периода подряд, темп роста расходов опережает темп роста выручки, выплата зарплаты ниже среднеотраслевого уровня. Каждый признак в отдельности — не основание для ВНП. Совокупность трёх и более — сигнал для включения в план.

Параллельно АСК НДС-2 сопоставляет книги покупок и продаж по всей цепочке. Если в цепочке поставщиков зафиксирован «разрыв» — контрагент не сдал декларацию или не отразил реализацию — система автоматически формирует запрос к покупателю первого звена. Именно через этот канал большинство средних компаний попадают в поле зрения инспекции.

Составьте реестр всех контрагентов за три последних года — именно этот период охватывает ВНП согласно статье 89 НК РФ. По каждому контрагенту с оборотом от 5 млн рублей проверьте: наличие реального исполнения договора, соответствие документооборота, наличие ресурсов у контрагента для исполнения (персонал, техника, лицензии).

Статья 54.1 НК РФ допускает уменьшение налоговой базы только при двух условиях: основная цель сделки — не экономия на налогах, и обязательство исполнено именно той стороной, которая указана в договоре. Это тест реальности и тест надлежащего исполнителя. Если контрагент реален, но субподрядчик — нет, позиция уязвима.

Разделите контрагентов на три группы: низкий риск (долгосрочные отношения, полный документооборот, публичная деловая история), средний риск (разовые сделки, неполная документация) и высокий риск (контрагент ликвидирован, сменил адрес, нет сотрудников в штате). По каждой группе — отдельная стратегия.

По каждой крупной сделке из «рискованной» группы подготовьте письменное обоснование деловой цели. Документ не нужно никуда подавать заранее — он нужен вам для формирования позиции при допросе и для включения в доказательную базу, если ИФНС оспорит сделку.

Обоснование должно содержать: почему выбран именно этот контрагент (а не другой), каков был экономический результат сделки для компании, как принималось решение о заключении договора. Слабое место в большинстве допросов ГД — неспособность объяснить, почему конкретный поставщик был лучше рыночной альтернативы.

Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 закрепил: нарушение процедуры при проведении ВНП может стать самостоятельным основанием для отмены решения. Это означает, что документирование не только позиции по сделкам, но и нарушений со стороны ИФНС — равноценная часть подготовки.

Аудит документооборота — это инвентаризация первичных документов по рискованным контрагентам. Цель: убедиться, что все документы существуют в оригиналах, доступны и оформлены корректно. Отсутствие документа при требовании ИФНС — 200 рублей штрафа за каждый по статье 126 НК РФ. Но главный риск не штраф — это сигнал инспектору об уязвимости позиции.

По счетам-фактурам: статья 169 НК РФ устанавливает, что дефекты, не препятствующие идентификации продавца, покупателя, товара и суммы НДС, не являются основанием для отказа в вычете. Тем не менее инспектор будет использовать любые неточности как косвенное доказательство нереальности операции.

• Договоры и дополнительные соглашения с контрагентами за три последних года — оригиналы или нотариально заверенные копии
• Счета-фактуры и УПД по всем поставщикам с оборотом от 5 млн рублей — проверить наличие, подписи, печати
• Акты выполненных работ или товарные накладные, подтверждающие фактическое исполнение
• Учётная политика за каждый проверяемый год — отдельный документ, утверждённый приказом
• Деловая переписка по ключевым сделкам — электронная почта, мессенджеры (сохранить в pdf)

Допрос свидетеля при ВНП проводится в соответствии со статьёй 90 НК РФ. Директор — почти всегда в списке первых: он подписывает декларации и договоры. Показания директора, противоречащие документам или показаниям других сотрудников, становятся одним из главных доказательств умысла.

Три базовых правила для директора на допросе: отвечать только на конкретные вопросы о конкретных операциях, не давать оценочных суждений о контрагентах, которые не подкреплены документами, и привлекать представителя на каждый допрос — это право, гарантированное НК РФ. Вопрос «Вы знали, что контрагент не платит НДС?» — ловушка. Ответ «не знал» должен быть документально подкреплён фактом проявления должной осмотрительности.

Согласованность показаний разных сотрудников не означает их предварительного сговора — это означает, что компания системно работает с одними и теми же контрагентами по одним и тем же процедурам. Именно это нужно донести до каждого, кто может быть вызван на допрос.

По статье 113 НК РФ срок давности привлечения к ответственности за налоговое правонарушение — три года. Для нарушений по статьям 120 и 122 НК РФ отсчёт начинается со следующего дня после окончания налогового периода. Это означает: ВНП, назначенная в 2026 году, может охватывать 2023, 2024 и 2025 годы.

Срок самой проверки — два месяца с возможным продлением до шести (статья 89 НК РФ). После окончания проверки инспекция в течение двух месяцев составляет акт (статья 100 НК РФ). Затем — один месяц на возражения. Решение выносится в течение десяти рабочих дней после истечения срока возражений (статья 101 НК РФ). Вступает в силу через месяц, если не подана апелляционная жалоба.

Обеспечительные меры — блокировка счёта — могут быть приняты одновременно с вынесением решения по статье 76 НК РФ. Компания фактически теряет доступ к расчётным счетам до обжалования. При доначислениях 65 млн рублей и выше это критически влияет на операционную деятельность.