Письмо ФНС от 21.03.2025 об амнистии: что нового

Что такое амнистия по ФЗ-176 и кого она касается

Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ ввёл механизм списания налоговой задолженности, возникшей из-за дробления бизнеса с применением спецрежимов. Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности между взаимозависимыми лицами с целью сохранить право на УСН или ПСН и тем самым не платить НДС и налог на прибыль по общей системе.

Амнистия покрывает доначисления за налоговые периоды 2022–2024 годов. Под неё подпадают налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ — то есть штраф 20% за неуплату и штраф за непредставление декларации. Штраф 40% за умысел по статье 122 НК РФ амнистия не снимает: если умысел доказан, этот элемент остаётся вне механизма списания.

Условие для получения амнистии — добровольный отказ от дробления в 2025 и 2026 годах. Под этим понимается реальное прекращение применения схемы: переход на ОСН, ликвидация технических единиц, прекращение искусственного дробления выручки. Простого уведомления ФНС недостаточно — нужны фактические изменения в структуре бизнеса.

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ перечислило 17 признаков дробления, опираясь на накопленную судебную практику. Ключевые среди них: единый центр управления группой, общий персонал и ресурсы, искусственное удержание выручки каждого участника ниже лимита УСН, отсутствие у каждой единицы самостоятельного экономического смысла.

Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтвердило: само по себе использование нескольких юридических лиц или ИП в бизнесе законом не запрещено. Нарушение наступает тогда, когда разделение не преследует деловой цели, а служит только налоговой оптимизации. Это разграничение — центральное для оценки применимости амнистии к конкретной ситуации.

Что уточнило письмо ФНС от 21.03.2025: ключевые позиции

Письмо ФНС от 21.03.2025 систематизировало вопросы, которые возникли у налогоплательщиков и инспекций за восемь месяцев применения ФЗ-176. Документ не изменяет закон, но заполняет пробелы в толковании. Ниже — позиции, практически значимые для собственника.

Соотношение амнистии и текущей ВНП. Если выездная проверка назначена до 2025 года и охватывает периоды 2022–2024 годов, амнистия применима при условии, что налогоплательщик к моменту окончания проверки уже прекратил дробление. Инспекция обязана учесть факт добровольного отказа при вынесении решения. Письмо подчёркивает: сам факт наличия ВНП не лишает права на амнистию — важно, что изменения в структуре бизнеса произошли реально и документально подтверждены.

Амнистия и уже вынесенное решение ИФНС. Если решение о доначислении вступило в законную силу до начала применения амнистии, задолженность не списывается автоматически. Необходимо соблюдение условия об отказе от дробления в 2025–2026 годах, и только после проверки этих периодов — либо с 1 января 2030 года — долг может быть погашен. Это означает, что собственник, получивший решение за 2022–2023 годы, вынужден удерживать платёжеспособность компании до момента списания.

Амнистия и судебный спор. Подача апелляционной жалобы или иска в арбитражный суд не прерывает право на амнистию и не лишает её. Но: если суд вынесет решение в пользу ИФНС, амнистия будет применима только к оставшейся после судебного разбирательства задолженности. Если суд отменит решение — амнистировать будет нечего. Письмо фиксирует: параллельное ведение спора и подготовка к амнистии не противоречат друг другу.

Что считается добровольным отказом от дробления. Письмо конкретизирует: не достаточно формального разделения функций или переименования юридических лиц. Требуется прекращение признаков из письма № БВ-4-7/8051@: раздельный персонал, раздельный учёт, независимое ценообразование, самостоятельная клиентская база у каждого участника. Инспекция будет оценивать фактическое состояние бизнеса, а не декларируемое.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию при дроблении: налоги, уплаченные участниками группы на спецрежимах, засчитываются в счёт доначислений по ОСН. Письмо от 21.03.2025 подтверждает, что этот принцип действует и при расчёте суммы, подлежащей амнистированию.

Почему «мы оспариваем и победим» — не всегда рабочая стратегия

Распространённая позиция собственника после получения акта ВНП или решения ИФНС: «мы уже подали возражения, думаем победим». Это не исключённый сценарий — но статистика указывает на его редкость в делах о дроблении.

По данным судебного департамента ВС РФ, доля дел, решённых в пользу налогоплательщиков по числу споров, составляет около 37% в первой инстанции. Однако в делах о дроблении этот показатель ниже: ФНС, как правило, проводит ВНП по дроблению только при наличии устойчивой доказательной базы — банковской переписки, общих IP-адресов, показаний сотрудников, перекрёстных данных АСК НДС-2.

Доля взысканных сумм в деньгах — другой показатель. Даже при формальной победе налогоплательщика по числу эпизодов суды нередко подтверждают 60–80% доначисленной суммы. При доначислении 100 млн рублей это означает реальный долг в 60–80 млн рублей плюс пени за период спора.

Ключевой аргумент против стратегии «только судиться»: амнистия и спор не исключают друг друга, но подготовка к амнистии требует реальной реструктуризации бизнеса. Если собственник ждёт итога спора, не меняя структуру, — период 2025–2026 годов, необходимый для амнистии, уходит.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия для признания налоговой выгоды обоснованной: основная цель сделки — не уклонение от уплаты налогов, и обязательство исполнено надлежащей стороной. В делах о дроблении ИФНС последовательно доказывает, что единственная цель структуры — налоговая. Опровергнуть это в суде без самостоятельной деловой цели каждой единицы крайне сложно.

Матрица ситуаций для собственника: амнистия или спор?

Выбор стратегии зависит от стадии, суммы и состояния бизнес-структуры. Ниже — три типовых сценария.

Сценарий 1. Ещё нет решения ИФНС — идёт ВНП или предпроверочный анализ.
Ситуация: ФНС запросила документы по взаимозависимым лицам, сумма потенциальных доначислений — от 30 млн рублей. Ключевые доказательства инспекции: общие учредители, единый офис, пересечение персонала. Вероятный исход без изменений: ВНП завершится решением о доначислении с квалификацией дробления по статье 54.1 НК РФ. Стратегия: реструктуризация до окончания ВНП — раздельный персонал, учёт, клиентская база. Документирование изменений для инспекции. Параллельно — анализ применимости реконструкции: зачёт налогов, уплаченных на УСН участниками группы, снизит итоговую сумму доначислений.

Сценарий 2. Решение ИФНС получено, вступает в силу через месяц.
Ситуация: единственный участник группы компаний получил решение на 78 млн рублей (НДС + налог на прибыль за 2022–2024 годы). Срок апелляционного обжалования — один месяц (статья 139.1 НК РФ). Ключевые доказательства: банковские выписки показывают единое управление денежными потоками, показания бывших сотрудников. Вероятный исход при только судебной стратегии: УФНС оставит решение без изменений, арбитраж снизит сумму на 15–25 млн рублей. Итоговый долг — 53–63 млн рублей плюс пени за период спора (до 2–3 лет). Стратегия: параллельно с апелляционной жалобой — немедленное начало реструктуризации. Это сохраняет право на амнистию и снижает риск нарастания пеней.

Сценарий 3. Решение уже вступило в силу, идёт взыскание.
Ситуация: бывший бенефициар группы получил решение за периоды 2022–2023 годов, срок апелляции истёк, долг передан на взыскание. Ключевой вопрос: возможно ли ещё получить амнистию. Вероятный исход: да — при выполнении условия об отказе от дробления в 2025–2026 годах долг будет списан. Но: взыскание продолжается до момента списания, а значит блокировка счетов и арест имущества — реальный риск в период ожидания. Стратегия: одновременно — обеспечение применения обеспечительных мер по ст. 76 НК РФ и реструктуризация бизнеса для соблюдения условий амнистии.

Что подготовить собственнику для работы с амнистией

Применение амнистии — не автоматический процесс. Инспекция проверяет реальность отказа от дробления в ходе ВНП 2025–2026 годов. Ниже — перечень документов и действий, которые нужно подготовить до начала такой проверки.

• Аудит бизнес-структуры: перечень всех юридических лиц и ИП с долями участия, функциями и оборотами за 2022–2026 годы.
• Документирование деловой цели каждого участника группы: корпоративные решения, бизнес-планы, отдельные договоры с клиентами и поставщиками.
• Раздельный учёт персонала: трудовые договоры, штатные расписания, табели рабочего времени по каждому юридическому лицу начиная с 2025 года.
• Раздельные договоры аренды, отдельные расчётные счета и независимая клиентская база — подтверждения отсутствия общих ресурсов.
• Расчёт суммы налогов, уплаченных на спецрежимах участниками группы за 2022–2024 годы, — для применения реконструкции при определении итоговой суммы доначислений.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 13–14 закрепил: налоговые органы обязаны проводить реконструкцию при дроблении. Это означает, что итоговая сумма доначислений уменьшается на налоги, уже уплаченные участниками группы на УСН. Игнорирование этого требования инспекцией — самостоятельное основание для обжалования решения.