Персонал при реструктуризации для выхода из дробления
Главный бухгалтер — первый человек в группе, которого вызовут на допрос при выездной проверке по дроблению бизнеса. Именно через данные РСВ, 6-НДФЛ и кадровые реестры ФНС устанавливает, что персонал формально распределён по нескольким юрлицам, но фактически работает как единый коллектив. По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ общий персонал — один из ключевых признаков дробления. При доначислении по схеме средний размер претензий по России в 2024 году составил 65 млн рублей, а штраф за умысел по статье 122 НК РФ — 40% от суммы недоимки.
Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ открыл окно амнистии: доначисления за 2022–2024 годы списываются при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Главная задача — провести реструктуризацию персонала так, чтобы ФНС при следующей проверке не нашла признаков прежней схемы. Ниже — пять шагов, которые главному бухгалтеру нужно пройти вместе с юристом и кадровой службой.
Налоговая ещё не предъявила претензий — это не повод ждать
Если в группе компаний есть структуры на УСН с общим персоналом и близкой к лимиту выручкой — предпроверочный анализ займёт две недели, а окно для амнистии по ФЗ-176 закрывается по итогам 2026 года. Юристы VINDEX проведут правовой анализ структуры на соответствие критериям деловой цели и предложат план действий по снижению налоговых рисков.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Почему персонал — главное доказательство при дроблении?
ФНС анализирует дробление через три источника: движение денег, использование активов и структуру занятости. Именно последний источник даёт самые устойчивые доказательства — кадровые данные хранятся в государственных реестрах и не зависят от того, что говорят участники на допросах.
В письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ зафиксированы конкретные индикаторы: единый отдел кадров, общие корпоративные регламенты и инструкции, перемещение сотрудников между юрлицами без смены фактического рабочего места, одинаковые HR-специалисты в нескольких структурах группы. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) подтвердил: суды принимают эти признаки как достаточное основание для консолидации налоговой базы.
Для главного бухгалтера это означает прямую угрозу. РСВ и 6-НДФЛ, которые бухгалтерия подаёт по каждому юрлицу, содержат данные о физических лицах с ИНН. АСК НДС-2 и смежные аналитические системы ФНС автоматически сопоставляют эти данные по группам связанных лиц. Если один человек получает доход в нескольких структурах группы без реального совместительства — это попадает в протокол уже на стадии предпроверочного анализа.
Шаг 1. Проведите аудит кадровой структуры группы
Составьте сводную таблицу: каждый сотрудник, его ИНН, юрлицо-работодатель по трудовому договору, фактическое место работы и подчинённость. Это занимает от одного до трёх рабочих дней при наличии выгрузки из «1С» по всем структурам.
Зафиксируйте три категории риска. Первая — сотрудники, которые числятся в одном юрлице, но фактически выполняют функции для другого. Вторая — HR, бухгалтерия, юристы, ИТ: если они одни на всю группу, это прямой признак общего административного ресурса. Третья — руководители, которые подписывают документы сразу в нескольких структурах.
Искусственное удержание числа сотрудников ниже порога УСН (в 2024 году — 130 человек) — отдельный признак, который ФНС проверяет через данные СФР. Если суммарная численность группы превышает лимит, а каждое юрлицо держится ниже — это часть доказательной базы по дроблению согласно статье 54.1 НК РФ.
Шаг 2. Определите целевую структуру и распределите функции
До начала документального оформления нужно ответить на один вопрос: какое юрлицо (или ИП) будет единственным работодателем для каждой категории сотрудников после реструктуризации. Ответ должен следовать из деловой логики, а не из налогового удобства — именно это проверяет ФНС при анализе деловой цели в соответствии с подходом, закреплённым в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@.
Определите, какие функции реально принадлежат каждой структуре. Если торговая компания и производство исторически разделены — у каждой должен быть самостоятельный коммерческий, кадровый и финансовый блок. Если разделение было искусственным и единственной целью был лимит УСН — объединение персонала под одним работодателем обязательно.
Зафиксируйте целевую схему в виде организационной структуры с указанием работодателя, должности и функционала. Этот документ потребуется при обосновании деловой цели реструктуризации перед ФНС.
Шаг 3. Как правильно оформить кадровые изменения?
Перевод сотрудников между юрлицами группы оформляется двумя способами. Первый — увольнение по соглашению сторон из прежнего работодателя и приём на работу к новому. Второй — перевод в порядке статьи 72.1 ТК РФ с письменного согласия работника. Оба варианта законны, оба оставляют документальный след — именно поэтому важна реальность каждой операции.
Для каждого сотрудника: приказ об увольнении или переводе с реальной датой, новый трудовой договор (или дополнительное соглашение) с подписями живых людей, запись в трудовую книжку или в ЭТК. Дата документов должна соответствовать дате фактического начала работы у нового работодателя.
Задним числом переоформлять документы — уголовный риск по статье 327 УК РФ (подделка документов). ФНС при выемке изымает оригиналы и направляет их на экспертизу давности. Если даты расходятся — это не только налоговый, но и уголовный эпизод, который напрямую касается главного бухгалтера как лица, подписывающего кадровую документацию.
Шаг 4. Обеспечьте реальность новой кадровой структуры
Формальный перевод без реального изменения подчинённости — это продолжение схемы. ФНС проверяет не документы, а факты: кто ставит задачи, кто подписывает табель, откуда идут расчётные листы, чей пропуск у сотрудника на входе в здание.
После завершения переводов проверьте: у каждого сотрудника один работодатель в табеле учёта рабочего времени; зарплата приходит только с одного расчётного счёта; должностная инструкция описывает функции, соответствующие работодателю, а не группе в целом. Корпоративная почта, доступы к системам, визитки — всё должно соответствовать новому работодателю.
Общие совещания руководителей нескольких юрлиц группы, единый корпоративный мессенджер, совместные корпоративы и обучение — это признаки, которые фиксируются при допросах рядовых сотрудников. Сотрудники на допросах в ФНС описывают то, что видят ежедневно, а не то, что написано в трудовом договоре.
Шаг 5. Синхронизируйте кадровые изменения с налоговой отчётностью
После завершения всех кадровых изменений налоговая отчётность должна отражать новую структуру. РСВ и 6-НДФЛ подаются по каждому юрлицу отдельно, и данные в них должны совпадать с кадровыми документами. Если сотрудник переведён с 1 марта, а в РСВ он продолжает числиться у прежнего работодателя до июня — это расхождение, которое ФНС выявит автоматически.
Проверьте данные в СФР: персонифицированный учёт (форма ЕФС-1) должен фиксировать смену работодателя в срок. Подача сведений о переводе с опозданием — административный риск, а в контексте ВНП — дополнительный аргумент ФНС о формальности реструктуризации.
Сверьте данные по всем структурам группы за переходный период: не должно быть месяца, когда один и тот же человек получает доход одновременно от нескольких юрлиц группы без оформленного внутреннего совместительства. Именно такие пересечения — первое, что ФНС смотрит при анализе РСВ группы связанных лиц.
Типовые ситуации при реструктуризации персонала
Ситуация 1. Главбух с доступом к «1С» и системам всей группы
Ситуация: один главный бухгалтер ведёт учёт трёх юрлиц на УСН, имеет доступ к базам всех структур. Доказательства ФНС: IP-адреса входа, история операций в «1С», единый ключ ЭЦП. Исход без реструктуризации: при ВНП бухгалтер привлекается как свидетель по статье 90 НК РФ, показания используются для консолидации группы; возможна квалификация по статье 199 УК РФ с учётом умысла. Стратегия: до начала ВНП разделить учёт по юрлицам с отдельными ЭЦП, либо оформить договор аутсорсинга с единым исполнителем с чёткими границами функций — и зафиксировать это в учётной политике каждого юрлица.
Ситуация 2. Главбух нового владельца, получившего компанию с накопленными рисками
Ситуация: бизнес куплен в 2023 году, прежняя группа работала на УСН с общим персоналом, ВНП назначена в 2025 году за периоды 2022–2024 годов. Доказательства ФНС: кадровые документы прежней структуры, РСВ предыдущих периодов. Исход: новый главбух формально не несёт ответственности за прежние периоды, но обязан корректно представлять документы. Риск — если реструктуризация после покупки была формальной. Стратегия: при покупке бизнеса провести due diligence кадровой структуры; при наличии накопленных рисков — воспользоваться амнистией по ФЗ-176 за 2022–2024 годы. Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункт 13) предусматривает зачёт налогов, уплаченных на УСН, в счёт доначислений по ОСН.
Ситуация 3. Главбух-совместитель с ограниченными полномочиями
Ситуация: главный бухгалтер работает на 0,5 ставки в двух юрлицах группы, подписывает отчётность обоих. Доказательства ФНС: данные трудовых договоров, РСВ, подписи на декларациях двух юрлиц. Исход: при ВНП этот факт включается в перечень признаков дробления. Штраф при доказанном умысле — 40% по статье 122 НК РФ без возможности снижения. Стратегия: либо оформить внешнее совместительство прозрачно с разграничением функций, либо выбрать одного работодателя основным и передать учёт другой структуры на аутсорсинг до начала ВНП.
Получили акт ВНП или идёт обжалование по дроблению?
Если ИФНС уже вручила акт проверки с доначислениями по схеме дробления — у вас один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. В практике сети «Ветров и партнёры» — более 300 дел по возражениям на акт ВНП. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений и подготовят возражения с правовой аргументацией по кадровому блоку.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Из практики
Сибирский ФО, осень 2024. Производственная группа из четырёх юрлиц на УСН. При ВНП ФНС установила, что 87 из 120 сотрудников числятся в разных структурах, но работают на одном заводе, используют общее оборудование и подчиняются единому технологическому директору. Главный бухгалтер была трижды вызвана на допрос; в ходе допросов подтвердила наличие единого расчётного центра. Доначисления составили около 58 млн рублей. Сторона защиты подала возражения с опровержением части кадровых эпизодов — ИФНС исключила три из девяти позиций. Итоговые доначисления снижены до 41 млн рублей.
Уральский ФО, лето 2024. Торговая сеть из пяти ООО на УСН. Каждое держало выручку ниже лимита (265,8 млн рублей в 2024 году). ФНС применила письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и зафиксировала единый HR-блок: одни и те же кадровые специалисты принимали сотрудников во все структуры, трудовые договоры были распечатаны на одном принтере (установлено экспертизой). Группа воспользовалась амнистией по ФЗ-176 и начала реструктуризацию в ноябре 2024 года. Доначисления за 2022–2023 годы поставлены на условное списание до итогов проверки 2025–2026 годов.
- Сводная карта занятости: каждый сотрудник — один работодатель, фактическое место, реальная подчинённость.
- Организационная структура целевой модели с обоснованием деловой цели каждого юрлица.
- Пакет кадровых документов по каждому переводу: приказ, договор, запись в ЭТК, реальная дата.
- Скорректированные РСВ и 6-НДФЛ за переходный период; сведения в СФР (ЕФС-1).
- Проверка данных АСК НДС-2: отсутствие пересечений по ИНН физлиц в нескольких юрлицах группы за один период.
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ налоговых рисков — оценка структуры группы до назначения ВНП.
- Налоговый спор и арбитражный суд — защита при доначислениях по дроблению в суде.
Смотрите также: Дробление при продаже бизнеса — риски для покупателя, Налоговая реконструкция при ВНП: как правильно заявить, Первичная оценка налогового дела. Подборка материалов по налоговым проверкам — в разделе Аналитика по налоговым проверкам.
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — это разделение деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами без деловой цели, единственной или основной задачей которого является сохранение права на спецрежим (УСН, ПСН) и уклонение от налогов на общей системе. ФНС квалифицирует такую структуру как единый субъект и доначисляет налоги по ОСН за весь период. Понятие обобщено в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, а критерии деловой цели закреплены в статье 54.1 НК РФ.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по Федеральному закону от 12.07.2024 № 176-ФЗ позволяет списать доначисления за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением спецрежимов. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Если по итогам выездных проверок за эти годы нарушений не выявлено, задолженность списывается. Автоматическое списание наступает с 1 января 2030 года. Амнистия охватывает недоимку, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ.
3. Кто может воспользоваться амнистией по ФЗ-176?
Воспользоваться амнистией вправе налогоплательщики, в отношении которых доначисления за 2022–2024 годы связаны именно с дроблением бизнеса с применением УСН или ПСН. Обязательное условие — реальный добровольный отказ от схемы в 2025–2026 годах: объединение структур, перевод персонала, переход на ОСН там, где это требуется. Если ФНС в ходе новых ВНП выявит продолжение дробления — амнистия не применяется.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
ФНС опирается на перечень из письма от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. Основные признаки: единый персонал с формальным распределением по нескольким юрлицам, общие помещения и оборудование, единый расчётный центр или бухгалтерия, аффилированность участников, отсутствие самостоятельных деловых целей у каждой структуры, искусственное удержание выручки ниже лимита УСН. Наличие общего персонала — один из ключевых индикаторов.
5. До какого срока действует амнистия по дроблению?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 применяется к доначислениям за 2022–2024 годы. Чтобы ею воспользоваться, необходимо отказаться от схемы дробления в 2025–2026 годах — фактически до начала или по итогам ВНП за эти периоды. Если в ходе проверки 2025–2026 годов налоговый орган не зафиксирует дробления — задолженность списывается. Автоматическое списание без проверки наступает с 1 января 2030 года.
6. Чем рискует главный бухгалтер при сохранении схемы дробления?
Главный бухгалтер несёт риск привлечения к уголовной ответственности по статье 199 УК РФ как лицо, организовавшее уклонение от уплаты налогов. При ВНП главбух первым получает повестку на допрос и отвечает на вопросы о структуре расчётов и распределении персонала. Если показания противоречат документам — это усиливает позицию ФНС. Формальная реструктуризация без реального разделения функций не снижает риск и может быть расценена как продолжение умысла.
Реструктуризация персонала при выходе из дробления — это не разовая кадровая операция, а системное изменение, которое должно отражаться в документах, системах и поведении сотрудников. Любое расхождение между формой и содержанием ФНС зафиксирует при допросах или через данные отчётности. Амнистия по ФЗ-176 даёт реальный шанс закрыть риски 2022–2024 годов — при условии, что реструктуризация 2025–2026 годов будет действительно реальной.
VINDEX сопровождает реструктуризацию бизнеса при выходе из дробления: от аудита кадровой структуры до подготовки позиции для ВНП и возражений на акт. В практике сети — более 300 дел по налоговым спорам, включая дела с кадровым блоком как основным доказательством ФНС.
Есть ситуация с персоналом и дроблением, которую хотите разобрать?
Оценим структуру группы и скажем, как выглядит ваша кадровая модель с точки зрения ФНС. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
12 марта 2026 года