Период амнистии по дроблению: 2022–2024 годы

Что такое дробление бизнеса в понимании ФНС

Дробление бизнеса — это разделение единой деятельности между несколькими юридическими лицами или ИП без самостоятельной деловой цели. Формально субъекты независимы, фактически управляются одним центром и работают как единый бизнес. Цель — искусственное удержание показателей каждого участника ниже порогов специальных налоговых режимов: УСН, ЕНВД, ПСН.

Статья 54.1 НК РФ запрещает искажение сведений о хозяйственных операциях в налоговых целях. Само по себе использование нескольких юридических лиц — законно. Определение КС РФ № 1440-О от 04.07.2017 прямо подтверждает: налогоплательщики вправе выбирать организационные формы ведения бизнеса. Дробление превращается в схему тогда, когда единственный мотив разделения — налоговая экономия.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) обязывает налоговые органы проводить реконструкцию: при доначислении учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах. Это снижает итоговую сумму долга, но не отменяет её.

Какие признаки дробления выявляет ФНС в 2024–2025 годах

Письмо ФНС № БВ-4-7/8051@ от 16.07.2024 систематизирует признаки схемы по материалам судебной практики. Инспекторы анализируют совокупность обстоятельств, а не отдельные факты.

Типичные признаки, которые проверяет ИФНС:

• Единый фактический контроль над всеми участниками группы — один или несколько связанных бенефициаров.
• Искусственное удержание лимита УСН: выручка каждого участника остаётся ниже порога (265,8 млн руб. в 2024 году), хотя совокупная выручка группы его превышает.
• Общие сотрудники, адреса, склады, оборудование, расчётные счета в одном банке.
• Единая клиентская база и контрагенты — покупатели не различают субъекты группы.
• Отсутствие у каждого участника самостоятельного имущества и реальной хозяйственной самостоятельности.
• Согласованность поведения при налоговых проверках: одинаковые формулировки в ответах на требования, совпадение IP-адресов.

АСК НДС-2 автоматически выявляет налоговые разрывы между участниками группы. Допросы рядовых сотрудников — второй по значимости источник доказательной базы для ИФНС.

Как работает амнистия по ФЗ-176: ключевые термины

Период амнистии — налоговые периоды 2022, 2023 и 2024 годов. Доначисления за эти годы по схемам дробления с применением спецрежимов могут быть списаны.

Добровольный отказ от дробления — реальное прекращение схемы в 2025–2026 годах: консолидация выручки, объединение персонала и активов, переход на общую систему налогообложения или иное законное структурирование. Формальная реорганизация без изменения экономики группы амнистию не даёт.

Условие списания: ФНС не выявила новых нарушений по дроблению по итогам ВНП за 2025–2026 годы. Если проверка прошла чисто — долги за 2022–2024 годы списываются до истечения срока. Если ВНП не назначалась — списание происходит автоматически с 1 января 2030 года.

Состав списываемых обязательств: налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120 и 122 НК РФ, начисленные за 2022–2024 годы именно по основанию дробления. Иные недоимки амнистия не затрагивает.

Налоговая реконструкция — обязательный элемент расчёта долга при дроблении. Согласно Обзору ВС РФ от 13.12.2023, инспекция обязана вычесть из доначислений налоги, уплаченные участниками группы на УСН или иных спецрежимах. Без реконструкции решение ИФНС может быть оспорено.

Ограничение амнистии: не распространяется на случаи, где решение по дроблению уже вступило в законную силу по суду до даты принятия ФЗ-176. Компании, находящиеся в процессе обжалования на момент вступления закона в силу, амнистию применить могут.

Типовые ситуации: кому и как применить амнистию

Ситуация 1. Группа компаний на УСН, ВНП ещё не назначалась. Риск: совокупная выручка группы превышает лимит, участники взаимозависимы, общие сотрудники. Стратегия: провести предпроверочный анализ, выявить признаки дробления, начать реструктуризацию в 2025 году — до того, как ИФНС включит компанию в план ВНП. Вероятный исход при своевременном отказе: амнистия применима, долги за 2022–2024 годы списываются.

Ситуация 2. Идёт ВНП за 2022–2024 годы, акт ещё не вручён. Риск: инспекторы собирают доказательную базу по дроблению. Доначисление — в зоне 40–100 млн рублей. Стратегия: параллельно начинать добровольный отказ от схемы, документировать его для предъявления при возражениях на акт. Реконструкция — обязательный довод. Вероятный исход: снижение суммы доначислений через реконструкцию + перспектива амнистии при чистой ВНП за 2025–2026 годы.

Ситуация 3. Решение ИФНС вынесено, не вступило в силу, идёт апелляция в УФНС. Риск: при проигрыше апелляции долг вступает в силу, счета блокируются (статья 76 НК РФ). Стратегия: амнистия применима, если решение не вступило в силу до принятия ФЗ-176. Одновременно — довод о реконструкции в апелляционной жалобе. Вероятный исход: частичное снижение суммы через реконструкцию + применение амнистии при отказе от схемы.

Что подготовить для оценки применимости амнистии

• Перечень всех юридических лиц и ИП, входящих в группу, с указанием применяемых налоговых режимов и размера выручки за 2022–2024 годы.
• Сведения о взаимозависимости: схема владения, трудовые и хозяйственные связи между участниками.
• Данные о налогах, уже уплаченных каждым участником за проверяемый период (для расчёта реконструкции).
• Копии решений ИФНС или актов ВНП (если получены) с указанием оснований и сумм доначислений.
• Информацию о том, проводилась ли реструктуризация группы в 2025 году и в какой форме.