Налоговые риски при сносе и реновации

Почему снос и реновация попадают под ВНП чаще других отраслей

Строительство и снос — отрасль с высокой долей наличных расчётов, многоуровневыми субподрядными цепочками и постоянной ротацией юридических лиц. Именно эти факторы делают её приоритетной для АСК НДС-2: система автоматически выявляет разрывы в цепочках НДС, после чего налоговый орган инициирует предпроверочный анализ и назначает ВНП.

По данным ФНС, результативность выездных проверок в целом по экономике составляет 97,8%. В строительстве этот показатель сопоставим: доначисления фиксируются практически в каждой проверке. Основание — нереальность субподрядных операций, квалифицируемая по пункту 2 статьи 54.1 НК РФ: обязательство не исполнено надлежащей стороной.

Специфика сноса и реновации — одновременное присутствие нескольких зон риска: субподряд на снос, утилизация вторичных материалов, привлечение самозанятых для ручных работ, дробление по объектам или видам деятельности. ИФНС проверяет каждую зону отдельно, но доначисления суммируются.

Как ИФНС проверяет реальность субподрядных операций?

При ВНП в сфере сноса инспекторы исследуют субподрядную цепочку по двум критериям из письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@: реальность операции и надлежащий исполнитель. Если снос фактически выполнял сотрудник генподрядчика, а в документах указан субподрядчик без техники, персонала и допусков — операция признаётся нереальной.

Доказательная база ИФНС при субподряде:

• Допросы прорабов, мастеров участка и водителей спецтехники — они называют конкретные организации, с которыми работали
• Анализ журналов производства работ: если даты не совпадают с датами актов КС-2 субподрядчика, это прямое противоречие
• Запросы в Ростехнадзор и СРО по допускам субподрядчика на дату выполнения работ
• Встречные проверки субподрядчика: движение по счёту, численность, налоговая отчётность

Если ИФНС признаёт субподрядчика технической компанией, вычеты по НДС и расходы по налогу на прибыль снимаются. При доначислении свыше 50 млн рублей налоговый орган передаёт материалы в следственный орган по признакам статьи 199 УК РФ. Финансовый директор, подписывавший сводные декларации и платёжные поручения по этим контрагентам, попадает в число лиц, привлечённых к следствию как организатор.

НДС-вычеты и разрывы: что видит АСК НДС-2 в строительстве

АСК НДС-2 обрабатывает декларации по НДС и счета-фактуры всех участников цепочки. Если субподрядчик не отразил реализацию в своей декларации или отразил с расхождением, система фиксирует разрыв. Генподрядчик получает требование пояснить расхождение — и это начало предпроверочной работы.

В сносе и реновации разрывы возникают по трём типичным сценариям:

• «Транзитный» субподрядчик: компания без активов, которая принимает оплату и перечисляет её дальше — обнуляет свою декларацию или ликвидируется
• Расхождение объёмов: в актах КС-2 заявлен объём сноса 5 000 куб. м, у субподрядчика в декларации — выручка на 1 000 куб. м
• Разрыв второго звена: субподрядчик сдал декларацию корректно, но его поставщик — нет; ИФНС предъявляет претензию генподрядчику

По статье 169 НК РФ, дефекты счёта-фактуры, не препятствующие идентификации сторон и суммы НДС, не являются основанием для отказа в вычете. Однако при нереальности операции этот аргумент не работает: ИФНС отказывает в вычете по основанию пункта 2 статьи 54.1 НК РФ, а не по дефекту документа. Снять доначисление технической ссылкой на оформление счёта-фактуры не получится.

Штраф за неуплату НДС при доказанном умысле — 40% от суммы недоимки (статья 122 НК РФ). Для финансового директора, подписывающего декларации по НДС, это прямой риск — ИФНС квалифицирует его участие как умышленное.

Самозанятые и ИП в сносе: когда переквалификация неизбежна

Привлечение самозанятых для ручного демонтажа и уборки объектов — распространённая практика в отрасли. ИФНС проверяет такие отношения по критериям переквалификации в трудовой договор: регулярность выплат, единственный заказчик, подчинение внутреннему распорядку, использование инвентаря заказчика.

Если суммарные выплаты самозанятым за год превышают 10 млн рублей, это автоматически попадает в фокус камеральной проверки. При ВНП инспекторы допрашивают самих исполнителей: где работали, кто ставил задачи, какой инструмент использовали. Показания о постоянном присутствии на объекте и подчинении прорабу достаточны для переквалификации.

Последствие — доначисление НДФЛ (13% с выплат), страховых взносов (30%) и штрафа 40% за умысел. При выплатах самозанятым на 20 млн рублей итоговое доначисление может составить 8–10 млн рублей только по этому основанию.

Риск самозанятых в строительстве усилился с 2024 года: ФНС направила отдельное письмо о критериях переквалификации, и региональные ИФНС активно применяют эти критерии при анализе строительных компаний.

Дробление бизнеса в реновации: признаки и амнистия по ФЗ-176

В сносе и реновации дробление возникает, когда по каждому объекту или направлению (снос, вывоз отходов, благоустройство) создаётся отдельное юридическое лицо на упрощённой системе налогообложения. Деловая цель — удержать выручку каждого лица ниже лимита УСН и не переходить на общий режим с НДС.

По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, признаки дробления: единый контроль, общие ресурсы и персонал, единая клиентская база, искусственное удержание лимитов спецрежима. Для группы компаний в сносе, которые работают на одних объектах, используют общую технику и имеют одного фактического руководителя, наличие большинства признаков очевидно.

Федеральный закон № 176-ФЗ от 12.07.2024 предусматривает амнистию по доначислениям за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением спецрежимов. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ за амнистированный период. Для компаний в сносе и реновации, чья структура формировалась ради удержания УСН, это реальный инструмент снижения накопленного риска.

Сценарии ВНП для финансового директора в сносе и реновации

Сценарий 1. Финдир с правом второй подписи: субподрядный НДС и уголовный риск

Ситуация: финансовый директор подписывал декларации по НДС и платёжные поручения субподрядчикам, которых ИФНС впоследствии квалифицировала как технические компании. Ключевые доказательства ИФНС: разрывы в АСК НДС-2, отсутствие у субподрядчика техники и персонала, показания прорабов. Вероятный исход: доначисление НДС плюс штраф 40%, материалы переданы в следственный орган. Стратегия: до назначения ВНП — оценить цепочку субподрядчиков на предмет признаков технических компаний, подготовить доказательную базу реальности по каждому контрагенту.

Сценарий 2. Финдир без права подписи: согласование схемы дробления

Ситуация: финансовый директор участвовал в разработке структуры группы — вёл переговоры с учредителями дочерних компаний, формировал финансовые потоки между ними. Формально декларации не подписывал. Ключевые доказательства ИФНС: переписка, протоколы совещаний, показания сотрудников о роли финдира в схеме. Вероятный исход: привлечение как соучастника по части 1 статьи 199 УК РФ (группой лиц). Стратегия: при наличии признаков дробления оценить применимость амнистии по ФЗ-176 до начала проверки — добровольный выход из схемы исключает уголовный риск за амнистированный период.

Сценарий 3. Финдир нового владельца: накопленные риски прежней структуры

Ситуация: финансовый директор пришёл в компанию после смены собственника, но ВНП охватывает период предыдущего руководства (статья 89 НК РФ допускает глубину проверки до трёх лет). Ключевые доказательства ИФНС: документы за период до прихода финдира, которые он теперь обязан представить по требованию. Вероятный исход: доначисления на компанию без личной ответственности финдира, если период нарушений предшествует его назначению. Стратегия: немедленно при вручении решения о ВНП зафиксировать дату своего назначения и разграничить полномочия за проверяемые периоды — это снимает уголовный риск и снижает риск привлечения к административной ответственности.