Маркетплейсы и налоги: риски при ВНП

Что ФНС знает о вашем маркетплейсе до начала ВНП?

С 2023 года крупные торговые платформы передают ФНС данные об оборотах продавцов в рамках информационного взаимодействия. Инспектор ещё до вынесения решения о проверке видит: объём реализации по каждому периоду, суммы выплат с разбивкой по кварталам, данные о возвратах и комиссиях. Эти сведения сопоставляются с декларациями по НДС через систему АСК НДС-2.

Разрыв между оборотом на платформе и задекларированной выручкой — автоматический сигнал для предпроверочного анализа. Если компания применяет УСН, а оборот превышает пороговые значения или совпадает с несколькими аффилированными продавцами — инспекция фиксирует признаки дробления бизнеса.

Помимо данных от платформ, ФНС анализирует движение по расчётным счетам, встречные проверки поставщиков и отчётность по страховым взносам. К моменту вынесения решения о ВНП у инспектора уже есть предварительная картина по трём-четырём зонам риска. Проверка — это сбор доказательств для уже сформированной позиции.

Почему добросовестность не защищает от ВНП: три зоны риска

Возражение «мы работаем честно» не исключает ВНП — оно лишь влияет на её исход. В 2024 году результативность выездных проверок составила 97,8%: из каждых 100 ВНП 98 завершались доначислениями. Инспекция не проводит проверок «для галочки» — она назначает ВНП тогда, когда предпроверочный анализ выявил конкретные основания.

Зона 1. НДС-вычеты по цепочке поставщиков. Продавец на маркетплейсе закупает товар у поставщика. Поставщик формально платит НДС, но его контрагент второго звена — нет. АСК НДС-2 фиксирует разрыв. ИФНС предъявляет претензию конечному продавцу, ссылаясь на статью 54.1 НК РФ: налогоплательщик не проявил должной осмотрительности при выборе поставщика. Вычет снимается, доначисляется НДС плюс пени.

Зона 2. Самозанятые и ИП вместо штатного персонала. Часть продавцов привлекает самозанятых для упаковки, фулфилмента, клиентского сервиса. Если инспекция установит признаки трудовых отношений — регулярность, контроль процесса, фиксированный объём работ, — договоры с самозанятыми переквалифицируются. Доначисляются НДФЛ 13% и страховые взносы за весь проверяемый период (до трёх лет).

Зона 3. Дробление бизнеса под лимиты спецрежимов. Несколько ООО или ИП на УСН, торгующих под одним брендом или с единым складом, — классическая схема, которую ФНС научилась выявлять автоматически. По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ признаки дробления включают: общую клиентскую базу, единые поставки, перераспределение выручки для удержания лимита УСН. Доначисление — НДС и налог на прибыль за всю группу с момента превышения порога.

Актуально для 2025 года: структуры с дроблением под маркетплейсовую торговлю попали под амнистию ФЗ-176 от 12.07.2024 — если отказаться от схемы в 2025–2026 годах, доначисления за 2022–2024 годы могут быть списаны.

Как ФНС доказывает умысел генерального директора при ВНП?

Штраф по статье 122 НК РФ за неуплату налога при умысле — 40% от суммы доначислений без возможности снижения через смягчающие обстоятельства. При неумысле — 20%. Разница в деньгах при доначислении 50 млн рублей — 10 млн рублей только на штраф. Поэтому инспекция целенаправленно собирает доказательства умысла именно руководителя.

Инструменты сбора доказательств против ГД при ВНП:

• Допросы генерального директора, финансового директора и главного бухгалтера по статье 90 НК РФ — вопросы о порядке выбора поставщиков, о проверке контрагентов, о структуре группы компаний.
• Выемка документов и электронных носителей по статье 94 НК РФ — переписка в мессенджерах, внутренние инструкции, доступы к аккаунтам маркетплейса.
• Анализ IP-адресов входа в личные кабинеты разных юридических лиц — совпадение адресов доказывает единое управление при дроблении.

Срок на подачу возражений на акт ВНП — один месяц с даты вручения (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Пропуск лишает возможности довести позицию до ИФНС до вынесения решения и существенно сужает аргументы в апелляционной жалобе.

Налоговая реконструкция и ст. 54.1 НК РФ: когда вычеты всё же сохраняются

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия для сохранения вычетов и расходов: основная цель сделки — не уклонение от налогов, и обязательство исполнено той стороной, которая указана в договоре. Если хотя бы одно условие нарушено, налоговая выгода не признаётся.

Вместе с тем письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ закрепило принцип налоговой реконструкции: если операция реальна, но исполнена ненадлежащим контрагентом, налогоплательщик вправе претендовать на учёт расходов по реальной стоимости товара (работ, услуг). Для этого необходимо раскрыть реального исполнителя — конкретного поставщика или субподрядчика.

Применительно к маркетплейсам: если товар реально закуплен и продан, но поставщик оказался «технической» компанией, — шансы на частичное сохранение расходов по налогу на прибыль есть. Вычеты по НДС при этом, как правило, снимаются полностью. Обзор практики Верховного Суда РФ от 13.12.2023 подтверждает: суды требуют проводить реконструкцию, а не доначислять налоги «сверху» без учёта реальных затрат.

Матрица сценариев: ВНП у продавца на маркетплейсе

Сценарий 1. ГД-исполнитель: подписывал документы по указанию собственника

Ситуация: генеральный директор является наёмным руководителем; реальные решения о структуре бизнеса принимал собственник. ГД подписывал договоры с поставщиками и декларации, не вникая в детали цепочки НДС.

Ключевые доказательства ИФНС: подпись ГД на первичных документах, доступ к личному кабинету маркетплейса, показания сотрудников о фактическом руководителе.

Вероятный исход: доначисление НДС + штраф 20–40%. Возможно возбуждение уголовного дела по статье 199 УК РФ в отношении ГД как подписанта деклараций. Собственник — отдельный субъект ответственности.

Стратегия: разграничить полномочия документально ещё до прихода проверки; на допросе — чёткая позиция о пределах компетенции ГД; возражения на акт с акцентом на отсутствие умысла.

Сценарий 2. ГД-совладелец: дробление группы под маркетплейсовую торговлю

Ситуация: ГД является одновременно участником нескольких ООО, каждое из которых продаёт товары на маркетплейсе. Суммарная выручка превышает лимит УСН, но у каждого юрлица — отдельный кабинет.

Ключевые доказательства ИФНС: единый IP-адрес входа в кабинеты, совпадение адреса склада, единые поставщики, перекрёстная клиентская база. ИФНС доначисляет НДС и налог на прибыль за три года на сумму от 30 до 120 млн рублей в зависимости от оборота группы.

Вероятный исход: объединение всех участников группы в одного налогоплательщика, доначисление за весь период с момента превышения порога, штраф 40% при доказанном умысле.

Стратегия: оценить применимость амнистии ФЗ-176 от 12.07.2024 — при добровольном отказе от схемы в 2025–2026 годах доначисления за 2022–2024 могут быть списаны. Если амнистия не применима — готовить доказательства самостоятельной деловой цели каждого юрлица.

Сценарий 3. ГД после реорганизации: ВНП за период до смены руководства

Ситуация: новый генеральный директор принял компанию от предыдущего руководства. ВНП назначена за период, когда текущий ГД ещё не занимал должность. Тем не менее именно он подписывает пояснения и присутствует на допросах.

Ключевые доказательства ИФНС: ЕГРЮЛ с датами полномочий, первичные документы прошлых периодов, показания бывших сотрудников.

Вероятный исход: личная уголовная ответственность нового ГД по статье 199 УК РФ не возникает за чужой период, но гражданско-правовая ответственность компании — сохраняется. Субсидиарная ответственность при банкротстве возможна для прежнего руководителя.

Стратегия: зафиксировать документально момент смены руководства, провести внутренний налоговый аудит при вступлении в должность, в возражениях разграничить периоды ответственности.

Микро-кейсы: снижение доначислений на маркетплейсовых продавцах