Ликвидация лишних ИП при реструктуризации
Главный бухгалтер первым видит, как группа компаний накопила несколько ИП на УСН с суммарной выручкой, вплотную подходящей к лимиту. Ликвидация таких ИП при реструктуризации — это не просто снятие с учёта в налоговой: это контролируемый выход из схемы, которую ФНС квалифицирует как дробление бизнеса. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной выездной проверке составил 65 млн рублей по России. Если ИФНС установит умысел — штраф по статье 122 НК РФ составит 40% от суммы доначислений без права снижения.
В 2024 году вступил в силу ФЗ-176 от 12.07.2024, предоставивший амнистию по доначислениям за 2022–2024 годы при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Это означает: у главного бухгалтера есть конкретное окно для реструктуризации. Закрыть лишние ИП правильно — значит не создать новых рисков вместо старых. Эта инструкция описывает пять шагов: от аудита структуры до оформления деловой цели. Попутно разбираем, почему аргумент «налоговая ещё не предъявила претензий» не снижает риск, а откладывает его.
Шаг 1. Проведите аудит структуры: какие ИП реально лишние?
Составьте реестр всех ИП группы. Для каждого зафиксируйте три параметра: самостоятельный персонал в штате, независимая клиентская база и реальные расходы, не связанные с операциями внутри группы. Если ИП принимает выручку только от одного юрлица группы и не несёт собственных расходов — оно попадает в зону риска.
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ описывает более 20 признаков дробления. Среди наиболее весомых: единый бенефициар контролирует все субъекты, участники применяют спецрежимы и их показатели держатся ниже лимитов УСН (лимит УСН по доходам в 2024–2025 годах — 265,8 млн рублей с учётом индексации), общие сотрудники, адреса, IP-адреса бухгалтерских программ. Аудит должен дать ответ на вопрос: какой из субъектов имеет самостоятельную деловую цель, а какой создан только для удержания под лимитом?
Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О подтверждает: выбор модели ведения бизнеса — право налогоплательщика. Дробление с деловой целью законно. Дробление исключительно ради спецрежима — нет. Разграничение проходит именно здесь.
- Реестр всех ИП группы с указанием применяемого режима и годовой выручки
- Документы о найме сотрудников по каждому ИП (трудовые договоры, СЗВ-М)
- Договоры с клиентами: с кем работает каждый субъект, совпадают ли клиенты
- Данные о расчётных счетах: кто распоряжается, единый ли IP-адрес «Клиент-банка»
- Учётная политика каждого ИП и фактически применяемые режимы
Шаг 2. Оцените налоговые риски до снятия с учёта
Ликвидация ИП не останавливает налоговую проверку. По статье 89 НК РФ, выездная проверка охватывает три года, предшествующих году её назначения. Если ИП закрыто в 2025 году, а проверка назначена в 2026-м — ИФНС вправе проверить 2023, 2024 и 2025 годы. Снятие с учёта не создаёт «обнуление» налоговой истории.
Распространённое возражение звучит так: «налоговая ещё не предъявила претензий — значит, всё в порядке». Это неверная логика. Предпроверочный анализ в ФНС проводится автоматически: АСК НДС-2 строит цепочки контрагентов, система ИАС КБ сравнивает показатели субъектов группы. Если выручка нескольких ИП с одним бенефициаром в сумме превышает лимит УСН и субъекты работают с одними клиентами — группа уже находится в очереди на предпроверочный анализ.
До принятия решения о закрытии ИП главному бухгалтеру нужно понять: были ли требования по НДС в рамках камеральных проверок, есть ли письма из ИФНС о явке на «комиссии по легализации», числится ли организация в плане ВНП. Эти сигналы означают, что ИФНС уже ведёт предпроверочный анализ группы. Закрытие ИП в этот момент может быть расценено как попытка сокрытия.
Получили требование от ИФНС или вызов на комиссию по легализации?
Если главному бухгалтеру или руководителю пришло требование в рамках камеральной проверки или вызов на рабочую группу по легализации — это сигнал активного предпроверочного анализа. Каждый ответ на требование формирует доказательственную базу, которую ИФНС использует при назначении ВНП. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ, определят зоны риска и разработают стратегию защиты документооборота на период проверки.
Подготовиться к выездной проверке
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Шаг 3. Определите применимость амнистии по ФЗ-176 от 12.07.2024
ФЗ-176 от 12.07.2024 — первая в истории российского налогового права амнистия по дроблению бизнеса. Закон предусматривает списание налогов, пеней и штрафов по статьям 119, 120, 122 НК РФ, доначисленных за 2022, 2023 и 2024 годы по основаниям применения схем дробления с использованием спецрежимов.
Условие амнистии: добровольный отказ от дробления в 2025 и 2026 годах. Это означает, что все субъекты группы, ранее искусственно разделявшие деятельность, переходят на единый режим налогообложения или выстраивают структуру с реальной деловой целью для каждого субъекта. Если по итогам выездных проверок 2025–2026 годов ИФНС не выявит новых нарушений — доначисления за 2022–2024 годы списываются досрочно. Автоматическое списание без проверки — с 01.01.2030.
Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 11–14 закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию: при доначислении налогов группе должны учитываться налоги, уже уплаченные участниками на УСН. Это снижает реальный размер доначислений. Но реконструкция применяется только при раскрытии реального исполнителя — без этого она недоступна.
Для главного бухгалтера практический вопрос: подпадает ли конкретная схема под действие ФЗ-176? Амнистия не распространяется на ситуации, когда нарушение впервые выявлено после 01.01.2025, и не применяется, если налогоплательщик продолжает дробление в 2025–2026 годах.
Шаг 4. Подготовьте документы и закройте ИП в правильной последовательности
Закрытие ИП — административная процедура, но порядок действий влияет на налоговые последствия. Снятие с учёта без предварительной сдачи отчётности создаёт штрафы по статье 119 НК РФ и не освобождает от уплаты задолженности. Последовательность действий:
Первое: сдайте финальные декларации за последний неполный период. Для ИП на УСН декларация за год закрытия подаётся не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем снятия с учёта. Второе: уплатите налоги и страховые взносы. Задолженность ИП после его закрытия переходит на физическое лицо: бывший ИП несёт ответственность личным имуществом без ограничений. Третье: закройте расчётные счета или уведомьте банк о смене статуса. Четвёртое: подайте заявление по форме Р26001 в налоговый орган или через МФЦ/Госуслуги.
При закрытии нескольких ИП группы важна последовательность: начинайте с тех, у которых минимальная выручка и наименьший налоговый след. Одновременное закрытие всех ИП в течение одного квартала — сигнал для ИФНС и триггер для камеральной проверки деклараций за весь период.
Кейс 1. Сибирский ФО, осень 2024
Группа из пяти ИП на УСН с суммарной выручкой 480 млн рублей в год. Главный бухгалтер инициировал закрытие трёх ИП одновременно после смены собственника. ИФНС назначила выездную проверку через два месяца после снятия с учёта — за три предшествующих года. Доначисление составило 38–52 млн рублей (НДС + налог на прибыль). На этапе возражений на акт ВНП удалось добиться налоговой реконструкции: уплаченный УСН зачтён в счёт доначислений, реальная сумма к доплате снижена до 14 млн рублей.
Шаг 5. Выстройте новую структуру с деловой целью
После закрытия лишних ИП структура должна пройти проверку на соответствие критериям статьи 54.1 НК РФ. Уменьшение налоговой базы законно при двух условиях: основная цель операции — не уклонение от уплаты налогов, и обязательство исполнено тем субъектом, который указан в договоре. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 добавляет: деловая цель должна быть экономически обоснована и не направлена исключительно на налоговую экономию.
Для оставшихся субъектов группы главному бухгалтеру необходимо подготовить документальное обоснование разделения: разные рынки сбыта, разные виды лицензируемой деятельности, разные регионы присутствия или разные технологические процессы. Это не формальность — это главный аргумент при проверке.
Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ устанавливает «коммерческий стандарт» должной осмотрительности: налогоплательщик должен уметь объяснить, почему структура именно такая и какую экономическую функцию выполняет каждый субъект. Если ответ сводится к «так исторически сложилось» — это не деловая цель.
Как ведут себя разные категории главных бухгалтеров в этой ситуации?
Сценарий 1. Главбух с полным доступом к «1С» и документообороту группы. Ситуация: весь документооборот всех ИП ведётся из одного программного комплекса, данные доступны с одного рабочего места. Ключевые доказательства ИФНС: единый IP-адрес для сдачи отчётности по всем субъектам, совпадение сотрудников в штатных расписаниях. Вероятный исход: доначисление НДС и налога на прибыль за три года с квалификацией умысла (штраф 40% по статье 122 НК РФ). Стратегия: до начала реструктуризации — предпроверочный анализ, оценка применимости ФЗ-176, разделение технической инфраструктуры.
Сценарий 2. Главбух без реального доступа к отдельным ИП: вёл только бухгалтерию, не налоги. Ситуация: главбух отвечал за бухгалтерский учёт головной организации, а ИП вели свою отчётность самостоятельно или через аутсорс. Ключевые доказательства ИФНС: единый расчётный центр, выплаты через счёт головной организации, совпадение поставщиков. Вероятный исход: главбух может быть вызван как свидетель по статье 90 НК РФ; риск личной ответственности по статье 199 УК РФ ниже, но не равен нулю. Стратегия: зафиксировать границы своих полномочий документально до начала проверки.
Сценарий 3. Главбух нового владельца: получил группу с накопленными рисками. Ситуация: смена собственника произошла в 2023–2024 годах, лишние ИП достались «по наследству». Ключевые доказательства ИФНС: доначисления относятся к периоду предыдущего бенефициара, но проверка назначена уже при новом собственнике. Вероятный исход: доначисления за 2022–2024 годы сохраняются, амнистия по ФЗ-176 применима при условии отказа от дробления в 2025–2026 годах. Стратегия: немедленно оценить риски унаследованной структуры, подать заявление о применении амнистии через налогового консультанта.
Получили акт ВНП по дроблению или решение о доначислении?
Если ИФНС вручила акт выездной проверки с квалификацией дробления — у главного бухгалтера есть один месяц на подачу возражений (пункт 6 статьи 100 НК РФ). Этот срок не восстанавливается. Юристы VINDEX проанализируют основания доначислений, подготовят возражения с правовой аргументацией и добьются налоговой реконструкции — зачёта уплаченного УСН в счёт доначислений по ОСН.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ — оценка налоговых рисков до начала ВНП
- Налоговый спор в арбитражном суде — оспаривание доначислений по дроблению
Смотрите также: Дробление при банкротстве: повышенный риск, Оценка перспектив налогового дела до суда, Реконструкция в кассации: когда учитывают.
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — разделение единой хозяйственной деятельности между несколькими субъектами без самостоятельной деловой цели, направленное на удержание под лимитами спецрежимов. Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение налоговой базы путём искажения сведений о хозяйственных операциях. Признаки обобщены в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый контроль, общие ресурсы, искусственное перераспределение выручки.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 списывает налоги, пени и штрафы по доначислениям за 2022–2024 годы по схемам дробления с применением спецрежимов. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Если по итогам ВНП за эти годы новых нарушений не выявлено — доначисления списываются досрочно. Автоматически — с 01.01.2030.
3. Кто может воспользоваться амнистией?
Амнистией могут воспользоваться налогоплательщики, в отношении которых за 2022–2024 годы выявлены или могут быть выявлены схемы дробления с применением УСН, ЕНВД и иных спецрежимов. Ключевое условие — прекращение дробления в 2025 и 2026 годах. Продолжение схемы в эти годы аннулирует действие амнистии.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ выделяет: единый бенефициар контролирует все субъекты группы; участники применяют спецрежимы и искусственно удерживают показатели ниже лимита УСН; общие сотрудники, адреса, оборудование и IP-адреса; клиентская база не разделена; расходы перераспределяются внутри группы без экономического обоснования.
5. До какого срока действует амнистия?
Амнистия распространяется на доначисления за 2022–2024 годы. Досрочное списание — после завершения ВНП за 2025–2026 годы без новых нарушений по дроблению. Автоматическое списание без проверки — с 01.01.2030, если налогоплательщик не допустил дробления в 2025–2026 годах. Таким образом, окно для реструктуризации — 2025–2026 годы.
Ликвидация лишних ИП при реструктуризации требует последовательного прохождения пяти этапов: от аудита структуры до документального оформления деловой цели. Ошибка на любом из них — от одновременного закрытия нескольких ИП до отсутствия возражений на акт ВНП — увеличивает итоговую сумму доначислений. Амнистия по ФЗ-176 действует только при добровольном отказе от дробления в 2025–2026 годах: это не автоматическое прощение, а условный инструмент.
VINDEX — налоговое подразделение сети «Ветров и партнёры» — сопровождает реструктуризацию групп с ИП на всех этапах: от предпроверочного анализа до защиты позиции при выездной проверке. В практике сети более 300 дел с возражениями на акты ВНП, включая дела о дроблении с доначислениями от 20 до 280 млн рублей.
Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?
Оценим риски структуры и скажем, применима ли амнистия к вашей ситуации. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
22 марта 2026 года