Комплексный аудит группы перед реструктуризацией
Комплексный аудит группы перед реструктуризацией — это правовой анализ структуры бизнеса на предмет признаков дробления, налоговых разрывов и рисков доначислений до того, как собственник меняет корпоративную схему. Если аудит группы перед реструктуризацией не проведён, изменение структуры способно само по себе стать триггером для выездной налоговой проверки: ФНС фиксирует реорганизацию и назначает ВНП за предшествующие три года. По данным ФНС за 2024 год, средний размер доначислений по одной результативной ВНП составил 65 млн рублей по России.
Реструктуризация без предварительного анализа рисков означает, что собственник устраняет внешние признаки схемы, но оставляет доказательную базу для налогового органа нетронутой. Этот материал объясняет, кому нужен аудит, что именно проверяется и как выглядит результат работы VINDEX.
Планируете изменить структуру группы в 2025–2026 годах?
Если вы собственник и рассматриваете реструктуризацию — до начала любых изменений необходимо понять, есть ли у группы признаки дробления по письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и применима ли амнистия по ФЗ-176. Окно для добровольного отказа от схемы и последующего списания доначислений за 2022–2024 годы закрывается по итогам 2026 года. Юристы VINDEX проведут предпроверочный анализ структуры и определят зоны риска до начала изменений.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Кому подходит эта услуга
Аудит актуален для собственника группы компаний с выручкой от 300 млн до 5 млрд рублей, где два или более юридических лица или ИП применяют специальные налоговые режимы. Особенно значим он в трёх ситуациях.
- Группа искусственно удерживала выручку в пределах лимита УСН — в 2024 году порог составлял 265,8 млн рублей. Такое удержание — прямой признак дробления по письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@.
- Собственник планирует слияние, разделение или продажу одного из контуров, и сделка затронет периоды 2022–2024 годов, по которым возможна амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024.
- ФНС уже направила требования или инициировала предпроверочный анализ, и реструктуризация рассматривается как способ снизить риск назначения ВНП.
Главное возражение, которое мы слышим от собственников: «у нас всё в порядке с документами». Документы — это только одно из четырёх измерений риска. ФНС доказывает дробление через совокупность признаков: единый центр управления, общий персонал, отсутствие самостоятельной деловой цели у каждого субъекта. Отдельный договор или отдельный расчётный счёт не устраняют эти признаки.
Что проверяет VINDEX в ходе аудита группы
Аудит строится вокруг четырёх блоков анализа.
- Корпоративная и управленческая структура. Кто фактически принимает решения, как распределены полномочия между юридическими лицами, есть ли единый центр управления — один из ключевых признаков по Обзору ВС РФ от 13.12.2023.
- Налоговые режимы и лимиты. Применяется ли УСН в нескольких субъектах группы, не превышены ли лимиты искусственно, каков совокупный оборот. Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение налоговой базы, если цель структуры — снижение налогов без самостоятельной деловой цели.
- Документооборот и договорная база. Соответствуют ли первичные документы реальным операциям, есть ли признаки формального переноса выручки между субъектами. Определение КС РФ № 1440-О допускает свободный выбор модели бизнеса, но только при наличии деловой цели у разделения.
- Применимость амнистии по ФЗ-176. Подпадают ли доначисления за 2022–2024 годы под условия списания, что нужно изменить в структуре в 2025–2026 годах, чтобы зафиксировать добровольный отказ.
Как проходит работа: пять шагов
Шаг 1. Сбор и анализ документов группы
Получаем корпоративные документы, учётную политику, налоговые декларации за 2022–2024 годы, данные о выручке каждого субъекта и структуре договорных связей. Стандартный пакет — 5–7 рабочих дней на сбор.
Шаг 2. Картирование рисков по критериям ФНС
Сопоставляем структуру с 17 признаками дробления из письма ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и позициями пунктов 11–14 Обзора ВС РФ от 13.12.2023. Фиксируем, сколько признаков подтверждено документально.
Шаг 3. Оценка налоговых последствий
Рассчитываем потенциальный размер доначислений при консолидации на ОСН, включая НДС, налог на прибыль, пени и штраф 40% за умысел по статье 122 НК РФ. Сравниваем с суммой, которую амнистия позволяет списать.
Шаг 4. Разработка стратегии реструктуризации
Формируем два-три варианта изменения структуры с оценкой налоговых и правовых последствий каждого. Один из вариантов обязательно включает сценарий с использованием амнистии по ФЗ-176 при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах.
Шаг 5. Итоговый отчёт и дорожная карта
Передаём письменный отчёт с правовыми основаниями, расчётами и поэтапным планом действий. При необходимости сопровождаем реализацию и готовим позицию на случай вопросов ФНС.
Практика: как выглядит результат в реальном деле
Северо-Западный ФО, осень 2023. Группа из четырёх ИП и двух ООО на УСН с совокупной выручкой около 420 млн рублей в год. Собственник инициировал реструктуризацию перед продажей части бизнеса. Аудит выявил 11 из 17 признаков дробления, включая единый административный персонал и общую клиентскую базу. Позиция по ответственности главного бухгалтера была выстроена отдельно — доказана ограниченность полномочий и отсутствие доступа к управленческим решениям по структуре группы. Требование о привлечении главбуха к налоговой ответственности отклонено. Собственник получил дорожную карту перехода на ОСН с использованием амнистии по ФЗ-176 для списания рисков за 2022–2023 годы.
Результат аудита всегда зависит от конкретной конфигурации группы. Одни структуры полностью подпадают под амнистию, другие — частично, третьи требуют защиты без расчёта на списание. Ключевое — понять это до реструктуризации, а не после первого требования ФНС.
Получили требование ФНС или готовитесь к изменению структуры?
Если вы собственник и группа компаний применяет спецрежимы — у вас есть 2025–2026 годы, чтобы зафиксировать добровольный отказ от дробления и воспользоваться амнистией по ФЗ-176. После этого окна — только ВНП и полный объём доначислений. Юристы VINDEX оценят структуру, рассчитают налоговые последствия и подготовят стратегию реструктуризации с учётом амнистии.
Воспользоваться налоговой амнистией
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram
Направления практики по теме
- Предпроверочный анализ налоговых рисков — оценка структуры до назначения ВНП
- Налоговый спор и арбитражный суд — защита при доначислениях в суде
Частые вопросы
1. Что такое дробление бизнеса по НК РФ?
Дробление бизнеса — это искусственное разделение единой деятельности на несколько формально самостоятельных компаний или ИП с целью удержаться в рамках лимитов специальных налоговых режимов (УСН, ЕНВД) и занизить налоговую нагрузку. Признаки закреплены в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый центр управления, общие ресурсы, отсутствие самостоятельной деловой цели у выделенных субъектов. Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшение налоговой базы, если основная цель структуры — уклонение от налогов.
2. Как работает амнистия по ФЗ-176?
Амнистия по ФЗ-176 от 12.07.2024 позволяет списать налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ за периоды 2022–2024 годов, если они связаны со схемами дробления с применением спецрежимов. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Списание происходит автоматически с 01.01.2030 или раньше — после ВНП за 2025–2026 годы без выявленных нарушений.
3. Кто может воспользоваться амнистией?
Амнистией по ФЗ-176 могут воспользоваться налогоплательщики, применявшие схемы дробления с использованием УСН, ЕНВД или патента в 2022–2024 годах и готовые добровольно отказаться от этих схем начиная с 2025 года. Под амнистию не подпадают случаи, когда налоговый орган уже вынес вступившее в силу решение по ВНП за эти периоды.
4. Какие признаки дробления выявляет ФНС?
ФНС выявляет дробление по совокупности признаков согласно письму от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@: единый центр принятия решений, общий персонал и инфраструктура, совпадение адресов и контактов, искусственное удержание выручки в пределах лимита УСН, отсутствие у выделенных субъектов собственных активов. Один признак не является основанием — налоговый орган обязан доказать всю совокупность.
5. До какого срока действует амнистия?
Амнистия по ФЗ-176 действует при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 годах. Списание задолженности за 2022–2024 годы происходит автоматически с 01.01.2030 либо раньше — после завершения ВНП за 2025–2026 годы без нарушений по дроблению. Фактически у собственника есть 2025–2026 годы, чтобы перестроить структуру группы.
Аудит группы перед реструктуризацией — единственный способ понять реальный налоговый риск до того, как структура изменится и доказательная база окажется зафиксированной. Амнистия по ФЗ-176 даёт ограниченное окно для списания накопленных рисков — оно закрывается по итогам 2026 года.
VINDEX специализируется на предпроверочном анализе структур с признаками дробления и сопровождении реструктуризации в условиях действия амнистии. Практика включает дела с доначислениями от 40 млн до 300 млн рублей по группам в различных отраслях.
Есть ситуация с налоговой, которую хотите разобрать?
Оценим риски и скажем, можем ли быть полезны. Рейтинг Право-300 · 15+ лет практики сети.
+7 (383) 310-38-76 | +7 (983) 510-38-76 | WhatsApp | Telegram | info@vitvetbiz.ru
Смотрите также: Как ФНС доказывает единый центр принятия решений, Апелляция при умысле: дополнительные аргументы, Ст. 54.1: различие умысла и неосторожности.
Аналитика по налоговым проверкам
31 марта 2026 года