Карта контрагентов для предпроверочного анализа

Шаг 1. Соберите реестр всех контрагентов за три года

Выездная проверка охватывает не более трёх лет, предшествующих году её назначения (статья 89 НК РФ). Срок давности привлечения к ответственности также составляет три года — отсчёт идёт со следующего дня после окончания налогового периода, в котором допущено нарушение (статья 113 НК РФ). Именно этот горизонт и должен покрывать реестр.

Выгрузите из учётной системы (1С, SAP или иной) полный список поставщиков и подрядчиков за три года. Для каждого контрагента зафиксируйте:

• ИНН и наименование юридического лица;
• общую сумму сделок и суммы по годам;
• вид операции — поставка товара, выполнение работ, оказание услуг;
• суммы принятого к вычету НДС;
• суммы учтённых в расходах затрат по налогу на прибыль;
• наличие и комплектность первичных документов (договор, счёт-фактура, накладная или акт).

По данным ФНС за 2024 год, на НДС приходится около 60% всех доначислений по ВНП, на налог на прибыль — около 30%. Большая часть претензий связана именно с операциями, в которых контрагент не подтвердил исполнение своей стороны сделки.

Реестр должен быть сформирован в виде, пригодном для сортировки и фильтрации по сумме, периоду и группе риска. Электронная таблица или специализированная система — выбор не принципиален. Принципиальна полнота: упущенный контрагент с разрывом по НДС — это претензия, которую вы не успеете отработать.

Шаг 2. Как присвоить группу риска каждому контрагенту?

После формирования реестра каждому контрагенту присваивается одна из трёх групп риска. Это разделение определяет, сколько времени и ресурсов вы направите на подготовку доказательной базы.

Высокий риск. Признаки: контрагент зарегистрирован незадолго до сделки или ликвидирован вскоре после неё; массовый адрес или директор; отсутствие активов, персонала и реальной деятельности по открытым данным; налоговая задолженность или недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. Такой контрагент — первый кандидат на квалификацию как «техническая компания» по критериям письма ФНС от 10 марта 2021 года.

Средний риск. Признаки: контрагент существует давно, но документы по конкретной сделке неполные или содержат ошибки; деловая переписка отсутствует; полномочия подписанта не подтверждены; реальность исполнения прослеживается косвенно, но не однозначно.

Низкий риск. Контрагент работает с вами несколько лет; документы в порядке; есть доказательства реального исполнения — складские документы, переписка, акты приёмки, оплата через расчётный счёт.

Контрагенты высокого риска с суммой НДС-вычетов свыше 5 млн рублей требуют отдельного досье — независимо от итоговой суммы по всем сделкам.

Шаг 3. Проверьте каждого контрагента по открытым реестрам ФНС

Открытые сервисы ФНС и внешние базы данных позволяют за несколько минут получить данные, которые инспекция использует при предпроверочном анализе. Игнорировать этот этап — значит не знать, что именно уже зафиксировал налоговый орган.

Проверьте каждого контрагента из высокого и среднего сегментов по следующим источникам:

• ЕГРЮЛ (nalog.gov.ru) — статус компании, адрес, руководитель, признак недостоверности сведений;
• Сервис «Прозрачный бизнес» — сведения о налоговой задолженности, среднесписочной численности, суммах уплаченных налогов;
• Реестр дисквалифицированных лиц — дисквалификация руководителя означает недействительность сделок, подписанных им после вступления решения суда в силу;
• Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) — наличие споров о взыскании задолженности, банкротных дел, споров с налоговыми органами;
• ФССП — исполнительные производства, аресты имущества и счетов.

Результаты проверки фиксируйте в реестре: дата проверки, источник, выявленные признаки. Этот документ пригодится при подготовке возражений на акт ВНП по статье 100 НК РФ как доказательство того, что должная осмотрительность была проявлена.

Система АСК НДС-2 анализирует около 15 млрд строк счетов-фактур ежегодно. Если контрагент не отразил в своей декларации операцию, по которой вы приняли НДС к вычету, — разрыв будет выявлен автоматически. Карта контрагентов помогает локализовать такие разрывы до прихода инспекторов.

Шаг 4. Проверьте документальное подтверждение реальности сделок

Статья 54.1 НК РФ устанавливает два условия правомерного уменьшения налоговой базы: основная цель сделки — не уклонение от уплаты налогов, и обязательство исполнено именно той стороной, которая указана в документах. Первое условие доказывается деловой целью. Второе — документами о реальном исполнении.

Для каждого контрагента из высокого и среднего сегментов проверьте наличие следующего:

• договор с подписями уполномоченных лиц и датой, предшествующей исполнению;
• счета-фактуры по каждой операции — дефекты, препятствующие идентификации сторон, суммы и ставки НДС, являются основанием для отказа в вычете (пункт 2 статьи 169 НК РФ);
• накладные (ТОРГ-12, ТТН) или акты выполненных работ с расшифровкой;
• деловая переписка — переписка по электронной почте, мессенджерам, протоколы согласований;
• доказательства движения товара — складские документы, транспортные накладные, акты приёмки на склад.

Отсутствие деловой переписки — один из ключевых признаков, на который обращают внимание суды при оценке реальности сделки. Восстановить переписку постфактум технически возможно, если она велась через корпоративный почтовый сервер. Если переписка утрачена — зафиксируйте этот факт и заранее готовьте альтернативные доказательства реальности.

Штраф за неуплату (неполную уплату) налога составляет 20% от суммы недоимки. Если ИФНС докажет умысел — штраф вырастает до 40% по статье 122 НК РФ, и снизить его через смягчающие обстоятельства невозможно. Для собственника это означает личную субсидиарную ответственность при последующем банкротстве компании.

Шаг 5. Сформируйте итоговую карту и план действий по рискам

На этом шаге разрозненные данные из предыдущих этапов собираются в единый рабочий документ. Карта контрагентов — это не отчёт для архива, а инструмент принятия решений: по каждому контрагенту из высокого сегмента фиксируется конкретный дефицит и конкретное действие.

Итоговая карта включает три уровня:

• Описание риска: наименование контрагента, ИНН, сумма вычетов НДС и расходов по прибыли, выявленные признаки (разрыв в АСК НДС-2, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, отсутствие ресурсов).
• Дефицит доказательств: чего именно не хватает — деловой переписки, складских документов, доказательств реального исполнения конкретным лицом.
• План действий: дополнительный сбор документов, подготовка позиции по деловой цели, при необходимости — готовность к налоговой реконструкции с раскрытием реального исполнителя.

Если карта показывает концентрированный риск — несколько контрагентов высокого сегмента с суммарными вычетами свыше 30 млн рублей — это сигнал для немедленного подключения налоговых юристов. Ждать решения о назначении ВНП уже поздно: решение о доначислении по статье 101 НК РФ вступает в силу через месяц после вручения, и именно в этот месяц ИФНС вправе заблокировать счета как обеспечительную меру по статье 76 НК РФ.