Как снизить риск обвинения в дроблении при росте группы

Шаг 1. Проведите аудит текущей структуры группы

Составьте реестр всех юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, входящих в группу. Для каждого субъекта зафиксируйте: систему налогообложения, выручку за последние три года, численность сотрудников, долю в общей выручке группы и формальное основание для существования в отдельном юридическом лице.

Три года — не случайный горизонт. Статья 89 НК РФ ограничивает глубину выездной проверки тремя годами до года её назначения. Именно этот период станет предметом анализа, если ИФНС инициирует ВНП. Реестр должен охватывать тот же период.

Отдельно выделите субъекты, выручка которых в любом из трёх лет подходила к порогу применения УСН ближе чем на 15%. По письму ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ именно искусственное удержание лимита УСН — один из ключевых признаков дробления. Если таких субъектов несколько и они связаны общим бенефициаром — это первый сигнал риска.

• Реестр субъектов группы: ИНН, система налогообложения, выручка за 2022–2024 годы
• Данные о численности персонала каждого субъекта и наличии собственных трудовых договоров
• Перечень общих ресурсов: офисы, склады, оборудование, транспорт
• Сведения о расчётных счетах: банки, IP-адреса, лица с правом подписи
• Договоры между субъектами группы за проверяемый период

Шаг 2. Проверьте структуру на признаки дробления по письму ФНС

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало 17 признаков дробления по материалам судебной практики. Ни один признак в отдельности не является основанием для доначислений — ФНС оценивает их совокупность. Тем не менее главному бухгалтеру важно знать, какие именно сигналы инспекторы ищут в первую очередь.

Наиболее весомые признаки из практики ВС РФ (Обзор от 13.12.2023, пп. 11–14): единый центр управления и бенефициар для всех субъектов группы; общий персонал, фактически работающий на всех юридических лиц; единая клиентская база и ценообразование; отсутствие у «дочерних» субъектов собственных поставщиков, отличных от субъектов группы.

Формальные технические признаки, которые ФНС проверяет через АСК НДС-2 и открытые источники: совпадающие IP-адреса при сдаче налоговой отчётности, расчётные счета в одном банке с одним распорядителем, юридические адреса по одному адресу, один и тот же бухгалтер для нескольких субъектов. Последний пункт непосредственно касается главного бухгалтера: если вы ведёте учёт сразу нескольких субъектов группы — этот факт будет зафиксирован при допросе.

Шаг 3. Зафиксируйте деловую цель каждого субъекта группы

Статья 54.1 НК РФ допускает уменьшение налоговой базы при одновременном выполнении двух условий: основная цель сделки не сводится к неуплате налога, и обязательство исполнено надлежащей стороной. Для групповых структур это означает: каждый субъект группы должен иметь самостоятельную деловую цель, не сводимую к сохранению спецрежима.

Деловая цель должна быть задокументирована — не только существовать на словах. Приемлемые основания для выделения субъекта: отдельный географический рынок или регион, специализация на лицензируемом виде деятельности, работа с разными категориями клиентов (физические лица отдельно от корпоративных), разграничение рисков между направлениями, партнёрское соглашение с третьим лицом, предполагающее отдельное юридическое лицо.

Документальная база для обоснования деловой цели: протоколы совета директоров или собраний участников с обоснованием решения о создании субъекта; стратегические планы развития направления; отдельная маркетинговая политика; раздельные договоры с клиентами и поставщиками; собственный штат сотрудников с должностными инструкциями. Пленум ВАС РФ № 53 от 12.10.2006 сохраняет силу: деловая цель оценивается по совокупности обстоятельств, а не по формальным документам.

Шаг 4. Как разграничить ресурсы, чтобы устранить признаки единого управления?

Общий персонал — наиболее часто цитируемый признак в решениях ИФНС. Сотрудники, числящиеся в одном юридическом лице, но фактически выполняющие работу в интересах другого субъекта группы, создают документальный след: пропуска на территорию, переписка с корпоративных адресов, командировочные удостоверения. На допросах такие сотрудники не смогут ответить, на кого фактически работают.

Разграничение ресурсов включает четыре направления. Первое — персонал: каждый сотрудник трудоустроен только в одном субъекте группы и выполняет функции только для него. Совмещение должно оформляться договором о предоставлении персонала с рыночной ценой. Второе — активы: оборудование, транспорт, склады либо принадлежат конкретному субъекту на праве собственности, либо арендуются у третьих лиц (не у другого субъекта группы) по рыночным ценам. Третье — IT-инфраструктура: отдельные IP-адреса для сдачи отчётности, раздельные корпоративные почтовые домены, отдельные учётные системы. Четвёртое — финансовые потоки: расчётные счета в разных банках либо хотя бы у разных распорядителей.

Взаимозависимость субъектов группы сама по себе не является нарушением. Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ прямо указывает: взаимозависимость — только основание для углублённого контроля, но не самостоятельное доказательство схемы. Доказательством становится совокупность признаков — особенно когда из них следует, что группа функционирует как единый хозяйствующий субъект.

Шаг 5. Оцените применимость амнистии по ФЗ-176 и примите решение

ФЗ-176 от 12.07.2024 предусматривает списание доначислений по схемам дробления за налоговые периоды 2022–2024 годов: налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах. Списание подтверждается либо по итогам ВНП за 2025–2026 годы без выявления дробления, либо автоматически с 01.01.2030.

Амнистия не применяется, если по доначислениям за 2022–2024 годы уже вынесено вступившее в силу решение суда. Это означает: чем дольше откладывается решение — тем выше вероятность попасть в ситуацию, когда амнистия уже недоступна.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пп. 11–14) закрепил обязанность налоговых органов проводить реконструкцию: при доначислениях по дроблению учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах (зачёт УСН в счёт доначислений по ОСН). Это снижает фактический размер доначислений, но не устраняет риск проверки. Амнистия — единственный инструмент, полностью закрывающий обязательства за 2022–2024 годы.

Типовые ситуации главного бухгалтера при проверке дробления

Сценарий 1. Главбух ведёт учёт нескольких субъектов группы с доступом к «1С» всех юридических лиц.

Ситуация: единая учётная система, единый бухгалтер, IP-адреса совпадают. Ключевые доказательства ИФНС: журналы доступа к «1С», данные АСК НДС-2 о подаче деклараций с одного IP, протокол допроса главбуха. Вероятный исход: квалификация умысла по пункту 2 статьи 122 НК РФ, штраф 40% от доначислений плюс риск по статье 199 УК РФ при сумме от 18,75 млн рублей. Стратегия: разграничить IT-инфраструктуру заблаговременно; при назначении допроса — согласовать позицию с юристом до явки.

Сценарий 2. Главбух нового владельца: группа получена с накопленными рисками за 2022–2024 годы.

Ситуация: смена собственника произошла в 2024–2025 году, но ВНП охватывает период до смены. Ключевые доказательства: договоры, первичка и отчётность периода старого владельца, допросы бывших сотрудников. Вероятный исход: доначисления формально предъявляются компании, а не физическому лицу — но главбух нового состава вызывается на допрос как свидетель. Стратегия: немедленно оценить применимость амнистии по ФЗ-176 к унаследованной структуре; запросить у прежнего собственника документальную историю принятых решений.

Сценарий 3. Главбух-совместитель: ограниченные полномочия, неполная занятость в нескольких субъектах группы.

Ситуация: работает на 0,5 ставки в двух-трёх субъектах по совместительству, подписывает декларации. Ключевые доказательства: трудовые договоры, декларации с подписью, показания коллег. Вероятный исход: статус свидетеля при отсутствии полномочий по принятию управленческих решений; при наличии права подписи — риск переквалификации в соучастника. Стратегия: зафиксировать объём реальных полномочий в должностной инструкции; убедиться, что совмещение оформлено отдельными договорами с рыночной ценой.