Как ИФНС использует данные ФНС для выявления дробления

Шаг 1. Поймите, какие данные ФНС анализирует до назначения проверки

Предпроверочный анализ по дроблению — это не разовая проверка. ФНС консолидирует данные из нескольких систем непрерывно. Генеральный директор видит только результат — решение о назначении ВНП. Понять, что именно стало основанием, можно только зная, какие источники использует инспекция.

АСК НДС-2. Система сопоставляет декларации по НДС всех контрагентов в цепочке. Если два юрлица работают с одними и теми же поставщиками и покупателями — это фиксируется автоматически. Инспекция видит, что клиентская база одна, а разделение на два юрлица не создаёт самостоятельной коммерческой логики.

Данные о регистрации юрлиц и ИП. ЕГРЮЛ и ЕГРИП содержат сведения об учредителях, директорах, адресах и датах регистрации. ФНС сопоставляет эти данные с родственными связями через ЗАГС и ФМС. Совпадение учредителей, родственники в составе участников или директоров — автоматический сигнал к анализу группы.

IP-адреса и ключи ЭЦП. Все декларации подаются в электронном виде. ФНС фиксирует IP-адреса, с которых отправлялась отчётность, и данные об операторах ЭДО. Если несколько юрлиц сдают отчётность с одного IP или через одного оператора с общим ключом — это включается в доказательную базу.

Расчётные счета и кассовые аппараты. Банковские данные поступают в ФНС в автоматическом режиме. Инспекция анализирует, перетекает ли выручка между участниками группы при приближении к лимиту по УСН (в 2024 году — 265,8 млн рублей с учётом коэффициента-дефлятора). Кассовые аппараты регистрируются на конкретное юрлицо или ИП, но физически могут находиться в одной точке продаж.

Данные о работниках. Сведения о численности сотрудников поступают через РСВ и 6-НДФЛ. ФНС отслеживает переводы работников между участниками группы, совпадение должностей и одновременное трудоустройство в нескольких структурах одной группы.

• Проверьте, какие юрлица и ИП связаны с вами через ЕГРЮЛ (учредители, директора, адреса)
• Уточните, с каких IP-адресов и через каких операторов ЭДО подаётся отчётность по всем структурам
• Сопоставьте выручку каждого участника группы с лимитами УСН за последние три года
• Проверьте, зафиксированы ли переводы работников между структурами группы в РСВ и 6-НДФЛ
• Оцените, есть ли общие поставщики и покупатели у нескольких участников группы

Шаг 2. Какие признаки дробления ФНС считает доказательствами?

Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ систематизировало признаки дробления по практике судов и КС РФ. Документ не создаёт новых норм — он описывает, что именно инспекции фиксируют в актах ВНП и что суды принимают как доказательства.

Ключевой принцип: ни один признак сам по себе не является доказательством дробления. Статья 54.1 НК РФ запрещает снижение налоговой базы через искажение операций — но только при наличии умысла и отсутствии деловой цели. Суды оценивают совокупность признаков. Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О прямо закрепило: налогоплательщик вправе выбирать модель ведения бизнеса, и само по себе применение спецрежима не является нарушением.

Признаки единого управления и контроля:

• один фактический руководитель принимает решения по всем участникам группы
• единая бухгалтерия, юридическая служба или отдел кадров
• совпадение учредителей или наличие родственных связей между участниками

Признаки общих ресурсов:

• единый офис, склад или производственное помещение без разграничения по договорам аренды
• общее оборудование и транспортные средства
• единый сайт, торговая марка или телефонный номер

Признаки искусственного удержания лимита УСН:

• выручка участников группы устойчиво не превышает лимит УСН на протяжении нескольких лет
• перевод части выручки или контрактов на другого участника группы при приближении к лимиту
• создание новых юрлиц или ИП синхронно с ростом выручки действующих структур

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 в пунктах 11–14 закрепил обязанность инспекции проводить налоговую реконструкцию: учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, при доначислении по ОСН. Это снижает итоговую сумму доначислений, но не исключает их.

Шаг 3. Как оценить собственный риск по матрице признаков?

Три и более признака из письма ФНС № БВ-4-7/8051@ в совокупности — основание для включения в план ВНП. Инспекции работают по балльной логике: каждый признак добавляет риск, их наложение формирует основание для назначения проверки.

Для генерального директора важно понимать: предпроверочный анализ завершается до вручения решения о назначении ВНП. Когда документ получен — доказательная база ИФНС уже собрана. Оспаривать её в ходе проверки значительно сложнее, чем устранять риски заблаговременно.

Сценарий 1. ГД-исполнитель в холдинговой структуре. Генеральный директор одного из юрлиц группы подписывал договоры и декларации по указанию управляющей компании или реального бенефициара. ИФНС анализирует сделки между участниками группы и выявляет нерыночные цены, перевод персонала и общую клиентскую базу. Ключевые доказательства: показания сотрудников о единой системе управления, переписка, IP-адреса. Вероятный исход при пассивной защите — доначисление НДС и налога на прибыль по ОСН за три года с учётом 40-процентного штрафа по статье 122 НК РФ за умысел. Стратегия: документировать самостоятельность каждой структуры, собирать доказательства деловой цели разделения.

Сценарий 2. ГД-совладелец, одновременно директор и участник нескольких ООО. ИФНС видит совпадение учредителей, единый офис и общих работников. Выручка каждого юрлица за три года устойчиво держится у отметки 200–250 млн рублей. Итог предпроверочного анализа: консолидированная выручка группы — 600–750 млн рублей, что давно превышает лимит УСН. Доначисление НДС и налога на прибыль рассчитывается на всю группу за период с момента превышения лимита. Стратегия: оценить применимость амнистии по ФЗ-176, рассмотреть добровольный переход на ОСН в 2025 году.

Сценарий 3. ГД получил компанию после реорганизации. Новый директор возглавил юрлицо, которое исторически входило в схему дробления при прежнем владельце. ВНП охватывает три года до года назначения (статья 89 НК РФ) — в том числе периоды, когда текущий директор не был руководителем. Ключевой риск: личная уголовная ответственность по статье 199 УК РФ возникает только за периоды фактического руководства, но налоговые доначисления на компанию формируются за весь проверяемый период. Стратегия: документально разграничить ответственность по периодам, провести due diligence налоговых рисков при вступлении в должность.

Шаг 4. Проверьте применимость амнистии по ФЗ-176 к вашей структуре

ФЗ-176 от 12.07.2024 — единственный действующий механизм, позволяющий обнулить доначисления по дроблению за 2022–2024 годы без судебного спора. Списываются налоги, пени и штрафы по статьям 119, 120, 122 НК РФ. Условие — добровольный отказ от дробления в 2025–2026 годах.

Амнистия не применяется автоматически. Налогоплательщик должен совершить конкретные действия: объединить бизнес, перейти на ОСН или иным образом прекратить применение схемы. Простое «ничегонеделание» не освобождает от доначислений.

Для генерального директора важен временной фактор. Если ВНП за 2025 год уже назначена — переговорное окно по амнистии фактически закрывается. ФНС проводит проверку и применяет стандартную процедуру доначисления. Добровольный отказ, зафиксированный до назначения проверки, даёт основания для списания ранее накопленных доначислений.

Обзор ВС РФ от 13.12.2023 (пункты 11–14) закрепил: при объединении бизнеса ранее уплаченные налоги на спецрежимах зачитываются в счёт доначислений по ОСН. Это снижает реальную нагрузку перехода. Штраф по статье 122 НК РФ за умысел составляет 40% от суммы доначислений — и не снижается через смягчающие обстоятельства. Амнистия списывает этот штраф полностью.