Как ФНС находит связь между участниками группы при дроблении

Предпроверочный анализ начинается с данных, которые ФНС получает без запросов к налогоплательщику. Инспекция сопоставляет адреса регистрации всех юрлиц группы, телефоны и email из ЕГРЮЛ, IP-адреса входа в системы электронной отчётности и банк-клиент. Совпадение IP-адреса у двух и более компаний — стандартный автоматизированный триггер.

Параллельно проверяется имущественная база: аренда помещений, транспорт, оборудование. Если несколько юрлиц используют одно и то же помещение или технику по договорам с одним арендодателем — это фиксируется как признак общего ресурса. Письмо ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ прямо указывает на использование общего персонала, имущества и инфраструктуры как на устойчивые индикаторы дробления.

На этом этапе ФНС также смотрит на единый центр управления: кто фактически принимает решения, один ли бухгалтер ведёт учёт для нескольких юрлиц, одно ли юридическое лицо является поручителем по кредитам остальных.

Искусственное удержание выручки ниже порога УСН — второй по частоте признак дробления. АСК ФНС в автоматическом режиме отслеживает динамику выручки каждого плательщика на спецрежиме. Приближение к лимиту (в 2024 году — 265,8 млн рублей для УСН с повышенными ставками) в сочетании с регистрацией новой компании на аффилированное лицо — немедленный сигнал для предпроверочного анализа.

Инспекция строит хронологию: когда зарегистрировано каждое новое юрлицо относительно момента выхода предыдущего участника группы на лимит. Если разрыв — один–два месяца, а виды деятельности и клиентская база совпадают, ФНС квалифицирует это как перевод оборотов, а не как самостоятельный бизнес. Аналогичная логика применялась судами ещё до ФЗ-176: Определение КС РФ от 04.07.2017 № 1440-О закрепило, что дробление с деловой целью допустимо, а искусственное удержание под лимит — нет.

Для финансового директора это означает: каждое решение о создании нового юрлица в группе должно быть задокументировано с точки зрения деловой цели — до момента регистрации, а не в процессе проверки.

Банковские выписки — основной источник доказательств единого контроля. ФНС получает их в рамках ВНП по статье 93.1 НК РФ либо через банки напрямую. Инспекторы строят граф движения денег: займы между участниками группы без реального возврата, перечисление средств с одного счёта на другой без экономического основания, выплата дивидендов на одних и тех же конечных получателей.

Особое внимание уделяется транзитным платежам: деньги приходят на одно юрлицо, в тот же день уходят на другое, затем — на третье. Такая цепочка при отсутствии реальных хозяйственных операций квалифицируется как перераспределение дохода внутри группы. Практика ВС РФ, обобщённая в Обзоре от 13.12.2023, требует учитывать налоги, уже уплаченные участниками группы на спецрежимах, при расчёте доначислений — это важно для последующей реконструкции.

Статья 54.1 НК РФ устанавливает: уменьшение налоговой базы допустимо только при двух условиях — основная цель сделки не является неуплатой налога, и обязательство исполнено надлежащей стороной. Финансовые потоки без реального экономического содержания не проходят ни по одному из этих критериев.

Допросы — инструмент получения прямых доказательств единого управления. Статья 90 НК РФ даёт инспекции право вызывать любых лиц, которым известны обстоятельства, имеющие значение для проверки. Сотрудники группы компаний — стандартный объект допросов.

Инспекторы задают конкретные вопросы: кто фактически ставит задачи, кому подчиняются рядовые сотрудники, где расположено реальное рабочее место, кто согласовывает отпуска и премии. Если работник юридически трудоустроен в одном юрлице, а фактически выполняет задания руководителя другого — это фиксируется как признак общего персонала. Расхождение между формальным работодателем и реальным центром управления — одно из ключевых доказательств в делах о дроблении.

Финансовый директор попадает на допрос как лицо, осведомлённое о финансовой структуре группы. Вопросы касаются консолидированной отчётности, внутригрупповых займов и порядка распределения прибыли. Показания, которые не согласованы с юристом заранее, создают риск противоречий с позицией других свидетелей.

Совпадение клиентской базы между формально независимыми юрлицами — один из признаков, прямо указанных в письме ФНС от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@. Инспекция сопоставляет декларации по НДС и данные АСК НДС-2: если более 70% покупателей одного участника группы одновременно являются покупателями другого, самостоятельная деловая деятельность каждого из них ставится под сомнение.

Аналогичная логика применяется к поставщикам: если группа компаний работает с одними и теми же контрагентами, переговоры ведут одни и те же менеджеры, а договоры подписывают разные юрлица — это свидетельствует об отсутствии реальной самостоятельности. Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 закрепляет презумпцию добросовестности налогоплательщика, однако она опровергается совокупностью косвенных признаков.

Для защиты важна документация самостоятельности: отдельные переговорные процессы, уникальная клиентская база, собственные коммерческие решения каждого участника. Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ описывает «коммерческий стандарт» должной осмотрительности — тот же стандарт применяется при оценке реальной самостоятельности участников группы.